Mã chứng khoán: 600237 Tên viết tắt chứng khoán: kèo nhà cái 5 Số: Lin 2016-003

kèo nhà cái 5
Công bố Nghị quyết kỳ họp thứ 3 Ban Kiểm soát khóa 7

Ủy ban giám sát của Công ty và tất cả những người giám sát đảm bảo rằng nội dung của thông báo này không chứa bất kỳ hồ sơ sai lệch, tuyên bố gây hiểu lầm hoặc thiếu sót lớn nào, đồng thời chịu trách nhiệm cá nhân và liên đới về tính xác thực, chính xác và đầy đủ của nội dung thông báo

1 Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát
(1) Việc triệu tập cuộc họp Ban Kiểm soát này tuân thủ các quy định có liên quan của "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" và "Điều lệ của Hiệp hội"
(2) Thông báo họp và tài liệu họp của cuộc họp ban kiểm soát này được ban hành bằng văn bản cho tất cả các giám sát viên của công ty vào ngày 2 tháng 1 năm 2016
(3) Cuộc họp Ban Kiểm soát này được tổ chức vào ngày 12 tháng 1 năm 2016 tại phòng họp của tòa nhà văn phòng công ty tại Khu công nghiệp Tongfeng, Khu phát triển kinh tế và công nghệ Tongling, tỉnh An Huy
(4) Tại cuộc họp Ban Kiểm soát này phải có 3 Kiểm soát viên và 3 Kiểm soát viên thực sự có mặt
(5) Cuộc họp Ban Kiểm soát này do ông Ruan Debin chủ trì

II Xem xét tình hình cuộc họp Ban Kiểm soát
(1) Xem xét, thông qua tờ trình về phương án phát hành cổ phiếu của công ty để mua tài sản, huy động vốn hỗ trợ và các giao dịch liên quan;
Công ty có kế hoạch phát hành cổ phiếu cho các cổ đông ban đầu của Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Chiết Giang Zhuochen Zhaoye (sau đây gọi là "Zhuochen Zhaoye" hoặc "Công ty mục tiêu") Tieniu Group Co, Ltd (sau đây gọi là "Tập đoàn Tieniu"), Trung tâm đầu tư Vũ Hán Tianfeng Zhixin (Công ty hợp danh hữu hạn) (sau đây gọi là "Tianfeng Zhixin"), Công ty hợp danh đầu tư Gia Hưng Xifeng (Công ty hợp danh hữu hạn) (sau đây gọi là "Gia Hưng Tây Phong"), Công ty hợp danh đầu tư cổ phần Hàng Châu Hongxutai (Công ty hợp danh hữu hạn) (sau đây gọi là "Hangzhou Hongxutai"), Công ty hợp danh đầu tư cổ phần Hàng Châu Jinkui (Công ty hợp danh hữu hạn) (sau đây gọi là "Hangzhou Jinkui") và Công ty hợp danh quản lý đầu tư Hàng Châu Jinfeng (Công ty hợp danh hữu hạn) (sau đây gọi là "Hangzhou Jinfeng") (sau đây gọi chung là Công ty hợp danh "Các bên đối tác") đã mua 100% cổ phần của Trác Thành Zhaoye do họ nắm giữ (sau đây gọi là "giao dịch này" hoặc "việc phát hành cổ phiếu này để mua tài sản"); đồng thời, công ty dự kiến ​​phát hành cổ phiếu cho không quá 10 nhà đầu tư cụ thể để gây quỹ hỗ trợ Tổng số tiền huy động được không vượt quá 2 tỷ nhân dân tệ và không vượt quá 100% tổng số tiền của giao dịch này
Việc mua tài sản thông qua đợt phát hành cổ phiếu này không dựa trên việc triển khai thành công số tiền hỗ trợ đã huy động được Việc thành công hay thất bại của đợt phát hành tài trợ hỗ trợ cuối cùng sẽ không ảnh hưởng đến việc thực hiện việc mua tài sản thông qua đợt phát hành cổ phiếu này
1 Phát hành cổ phiếu để mua tài sản
(1) Bên đối tác
Các đối tác của giao dịch mà công ty dự định mua tài sản thông qua phát hành cổ phiếu là sáu pháp nhân: Tieniu Group, Tianfeng Zhixin, Jiaxing Xifeng, Hàng Châu Hongxutai, Hàng Châu Jinkui và Hàng Châu Jinfeng
Vì việc phát hành cổ phiếu và mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(2) Tài sản cơ bản
Tài sản mà công ty dự định mua thông qua phát hành cổ phiếu là 100% vốn chủ sở hữu của Zhuochen Zhaoye do đối tác nắm giữ (sau đây gọi là "tài sản chủ thể") Tỷ lệ nắm giữ tài sản cơ bản của đối tác và chuyển nhượng vốn cổ phần được đề xuất cho công ty như sau:
Tên cổ đông Số vốn góp nắm giữ (10000 nhân dân tệ) Tỷ lệ vốn đăng ký (%) Số vốn góp được chuyển nhượng (10000 nhân dân tệ) Tỷ lệ vốn cổ phần được chuyển nhượng (%)
Nhóm Tiênu 163750 711957 163750 711957
Tianfeng Zhixin 50000 217391 50000 217391
Gia Hưng Tây Phong 10000 43478 10000 43478
Hàng Châu Hongxutai 3750 16304 3750 16304
Hàng Châu Jinkui 1500 0,6522 1500 0,6522
Hàng Châu Kim Phong 1000 0,4348 1000 0,4348
Tổng cộng 230000 100 230000 100
Vì việc phát hành cổ phiếu và mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(3) Cơ sở định giá tài sản cơ bản và giá giao dịch
Ngày cơ sở đánh giá cho giao dịch này là ngày 31 tháng 1 năm 2016 Tính đến ngày giải quyết cuộc họp này, công việc kiểm toán và đánh giá liên quan đến tài sản chủ thể vẫn chưa được hoàn thành
Trong giao dịch này, cơ quan thẩm định đã sử dụng phương pháp dựa trên tài sản để ước tính tài sản cơ bản Giá trị ước tính của tài sản cơ bản là 4533,0932 triệu nhân dân tệ Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2015, giá trị sổ sách của tài sản ròng của tài sản cơ bản là 2501204200 nhân dân tệ, với tỷ lệ tăng giá ước tính là 81,24% Giá giao dịch cuối cùng của tài sản cơ sở sẽ căn cứ vào giá trị định giá được xác định trong báo cáo định giá tài sản do cơ quan định giá tài sản có đủ năng lực kinh doanh chứng khoán và hợp đồng tương lai phát hành và sẽ được xác định thông qua đàm phán giữa các bên tham gia giao dịch
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(4) Phát hành cổ phiếu
①Loại và mệnh giá cổ phiếu phát hành
Cổ phiếu phát hành lần này là cổ phiếu phổ thông Nhân dân tệ (cổ phiếu A) niêm yết trong nước, với mệnh giá là 1,00 RMB trên mỗi cổ phiếu
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
②Đối tượng phát hành và phương thức phát hành
Tài sản mua trong đợt phát hành cổ phiếu này được phát hành cho sáu pháp nhân: Tieniu Group, Tianfeng Zhixin, Jiaxing Xifeng, Hàng Châu Hongxutai, Hàng Châu Jinkui và Hàng Châu Jinfeng, sử dụng phương thức phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho các mục tiêu cụ thể
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
③Ngày cơ sở định giá và giá phát hành
Theo quy định có liên quan của "Các biện pháp hành chính tái cơ cấu tài sản lớn của công ty niêm yết": giá cổ phiếu do công ty niêm yết phát hành không được thấp hơn 90% giá tham chiếu thị trường Giá tham chiếu thị trường là giá giao dịch bình quân của cổ phiếu công ty trong 20 ngày giao dịch, 60 ngày giao dịch hoặc 120 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá phát hành
Theo quy định trên, căn cứ vào tình hình phát triển kinh doanh của công ty, triển vọng phát triển trong tương lai và so sánh định giá của các công ty niêm yết cùng ngành, giá phát hành tài sản mua thông qua đợt phát hành cổ phiếu này được xác định thông qua thương lượng giữa các bên tham gia giao dịch Giá trung bình của các giao dịch cổ phiếu của công ty trong 20 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá được sử dụng làm giá tham chiếu và 90% giá tham chiếu được sử dụng làm cơ sở cho giá phát hành Hai bên xác định giá phát hành cổ phiếu để mua tài sản từ đối tác là 5,20 nhân dân tệ/cổ phiếu Giá phát hành cuối cùng vẫn chưa được đại hội đồng cổ đông kèo nhà cái 5 xem xét và thông qua
Trong khoảng thời gian từ ngày cơ sở định giá đến khi giao dịch này được phát hành riêng lẻ, nếu kèo nhà cái 5 có các quyền và cổ tức không hưởng quyền như chia cổ tức, cổ phiếu thưởng, chuyển đổi dự trữ vốn thành vốn cổ phần, vv thì giá sẽ là quyền không hưởng quyền và cổ tức không hưởng quyền Phương pháp cụ thể phải tuân theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông kèo nhà cái 5
"Ngày cơ sở định giá" được đề cập trong đoạn trước đề cập đến ngày công bố nghị quyết của cuộc họp lần thứ sáu của hội đồng quản trị thứ bảy của kèo nhà cái 5
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã tránh được cuộc bỏ phiếu Sau khi hai giám sát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng giám sát viên không liên quan chỉ còn dưới 50% số lượng trong ban kiểm soát Hội đồng giám sát không thể đưa ra được nghị quyết Đề xuất này đã được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
④Số lượng phát hành
Tính đến ngày họp hội đồng quản trị này, việc đánh giá tài sản vẫn chưa hoàn tất Giá trị ước tính của tài sản cơ bản là 4533093200 nhân dân tệ và giá mua lại dự kiến ​​là 4530000 nhân dân tệ
Số lượng cổ phiếu phát hành riêng lẻ trong giao dịch này được xác định như sau: tổng số cổ phiếu phát hành riêng lẻ trong giao dịch này = giá trị cổ phiếu được hai bên thỏa thuận `giá phát hành riêng lẻ cho giao dịch này Phần nào nhỏ hơn 1 phần trong kết quả tính toán sẽ được làm tròn Nếu số lượng cổ phiếu nhân với giá phát hành nhỏ hơn giá trị cổ phiếu của tài sản được mua thì đối tác đồng ý miễn phần chênh lệch
Theo phương pháp trên, kèo nhà cái 5 phát hành không công khai 871153844 cổ phiếu cho các đối tác, bao gồm Tieniu Group, Tianfeng Zhixin, Jiaxing Xifeng, Hàng Châu Hongxutai, Hàng Châu Jinkui, Hàng Châu Chu Kim Phong phát hành 620223662 cổ phiếu, 189381270 cổ phiếu, 37876254 cổ phiếu, lần lượt là 14203595 cổ phiếu, 3787625 cổ phiếu và 5681438 cổ phiếu Số lượng cổ phiếu cuối cùng do kèo nhà cái 5 phát hành cho đối tác sẽ được xác định bằng thỏa thuận bổ sung được hai bên ký sau khi báo cáo định giá tài sản được ban hành và phải được đại hội đồng cổ đông của kèo nhà cái 5 chấp thuận Nếu trước khi phát hành riêng lẻ giao dịch này, kèo nhà cái 5 có các sự kiện hưởng quyền và không hưởng cổ tức khác như chia cổ tức, cổ phiếu thưởng, chuyển dự trữ vốn sang vốn cổ phần, vv thì số lượng cổ phiếu phát hành nói trên sẽ là quyền không hưởng quyền và cổ tức Phương pháp cụ thể cũng sẽ phải tuân theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông kèo nhà cái 5 Số lượng phát hành cuối cùng sẽ tùy thuộc vào số lượng cổ phiếu cuối cùng được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt
Vì việc phát hành cổ phiếu và mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
⑤Sắp xếp thời gian khóa
Tieniu Group, đối tác của giao dịch này, hứa rằng số cổ phiếu được xem xét thu được trong giao dịch này sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 36 tháng kể từ ngày niêm yết cổ phiếu và sau đó sẽ tuân theo các quy định liên quan của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải; trong vòng 6 tháng sau khi hoàn tất giao dịch này, nếu giá đóng cửa của cổ phiếu công ty niêm yết trong 20 ngày giao dịch liên tiếp thấp hơn giá phát hành cổ phiếu hoặc giá đóng cửa tại thời điểm cuối 6 tháng sau khi hoàn thành giao dịch này thấp hơn giá phát hành cổ phiếu thì thời gian khóa cổ phiếu được xem xét sẽ tự động được gia hạn thêm 6 tháng
Các đối tác của giao dịch này, Tianfeng Zhixin, Hàng Châu Hongxutai, Hàng Châu Kim Phong, Hàng Châu Jinkui và Gia Hưng Tây Phong, đã hứa rằng cổ phiếu của công ty niêm yết có được trong giao dịch này sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 36 tháng kể từ ngày niêm yết cổ phiếu và sau đó sẽ được thực hiện theo các quy định liên quan của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
⑥Vị trí niêm yết
Cổ phiếu phát hành lần này dự kiến sẽ được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(5) Lãi lỗ trong thời gian chuyển đổi
Thời gian chuyển tiếp tính từ ngày cơ sở định giá đến ngày giao hàng:
① Trong thời gian chuyển đổi, nếu Zhuochen Zhaoye kiếm được lợi nhuận, một phần lợi nhuận sẽ thuộc về kèo nhà cái 5; nếu Trác Thành Zhaoye thua lỗ, Tập đoàn Tieniu sẽ bù đắp bằng tiền mặt cho kèo nhà cái 5 và Tập đoàn Tieniu sẽ thanh toán ngay trong vòng mười ngày làm việc sau khi số tiền thiệt hại được xác định bằng kiểm toán
②Đối tác đã hứa rằng trong thời gian chuyển tiếp, Trác Thành Zhaoye sẽ không thực hiện bất kỳ hình thức phân phối lợi nhuận nào
③ Tieniu Group, một trong những đối tác của giao dịch, hứa rằng trong thời gian chuyển tiếp, trừ khi có thỏa thuận khác trong thỏa thuận, được kèo nhà cái 5 đồng ý bằng văn bản hoặc được pháp luật hiện hành yêu cầu, hoạt động kinh doanh của Zhuo Cheng Zhaoye sẽ được tiến hành một cách bình thường Tieniu Group nên duy trì vị thế tốt của Zhuo Cheng Zhaoye, duy trì mối quan hệ với nhân viên, khách hàng, chủ nợ, đối tác kinh doanh và cơ quan có thẩm quyền, đồng thời chuẩn bị và lưu giữ các tài liệu và thông tin tài chính liên quan
④ Trước khi việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ trong giao dịch này được chuyển vào tài khoản của đối tác, lợi nhuận chưa phân phối chuyển tiếp của kèo nhà cái 5 sẽ được hưởng bởi các cổ đông cũ của kèo nhà cái 5, không bao gồm đối tác; sau khi cổ phiếu chưa phát hành công khai trong giao dịch này được chuyển vào tài khoản của đối tác, tất cả các cổ đông của kèo nhà cái 5 đều được hưởng lợi nhuận chưa phân phối chuyển tiếp của kèo nhà cái 5
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số Kiểm soát viên và Hội đồng kiểm soát không thể ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(6) Phân phối lợi nhuận tái đầu tư
Kể từ ngày cổ phiếu mà đối tác thu được được đăng ký dưới tên của đối tác tại Chi nhánh Thượng Hải của Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc, lợi nhuận chưa phân phối của công ty sẽ được chia cho tất cả các cổ đông của công ty, bao gồm cả đối tác
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(7) Cam kết lợi nhuận bồi thường
① Tieniu Group đồng ý cam kết tổng lợi nhuận ròng của Zhuochen Zhaoye phân bổ cho các cổ đông của công ty mẹ (sau khi trừ đi các khoản lãi lỗ bất thường) trong thời gian bù lãi (sau đây gọi là “lợi nhuận ròng lũy kế đã cam kết”), từ năm 2016 đến năm 2018 Từ năm 2017 đến năm 2019, lợi nhuận ròng tích lũy được hứa hẹn sẽ không thấp hơn 2,7 tỷ nhân dân tệ; giá trị cam kết lợi nhuận ròng cuối cùng sẽ được hai bên xác định riêng dựa trên kết quả đánh giá của báo cáo thẩm định tài sản và thỏa thuận đền bù cam kết lợi nhuận cuối cùng sẽ được ký kết
②Thời gian đền bù lợi nhuận là ba năm sau khi hoàn thành giao dịch này và năm sau khi hoàn thành giao dịch này được coi là năm đầu tiên Nếu giao dịch này hoàn thành trong năm 2016 thì thời gian bồi thường lợi nhuận là từ năm 2016 đến năm 2018; nếu giao dịch này hoàn thành trong năm 2017 thì thời gian bù lãi từ năm 2017 đến năm 2019; và vân vân
Bất chấp thỏa thuận nêu trên, nếu cần kéo dài thời gian tính toán bồi thường theo yêu cầu của cơ quan quản lý, đối tác đồng ý rằng ban giám đốc của kèo nhà cái 5 sẽ thực hiện cụ thể vấn đề bồi thường lợi nhuận để kéo dài thời gian tính toán bồi thường theo các thỏa thuận liên quan mà không cần triệu tập đại hội cổ đông riêng của kèo nhà cái 5
③ Nếu lợi nhuận thực tế tích lũy của Trác Thành Zhaoye không đạt được lợi nhuận tích lũy đã cam kết trong thời gian bồi thường, Tập đoàn Tieniu sẽ bồi thường kèo nhà cái 5 sẽ tính toán và xác định số cổ phiếu được bồi thường (sau đây gọi là "số cổ phiếu được bồi thường") theo công thức sau trong vòng 10 ngày giao dịch sau khi công ty kế toán đưa ra ý kiến kiểm toán đặc biệt về lợi nhuận thực tế tích lũy trong năm thứ ba sau khi hoàn thành giao dịch này:
A Số lượng cổ phiếu được bồi thường = (lợi nhuận cam kết lũy kế - lợi nhuận thực tế tích lũy) × tổng số cổ phiếu phát hành mới của công ty niêm yết trong giao dịch này (không bao gồm phần hỗ trợ tài chính) `lợi nhuận cam kết tích lũy
B Tieniu Group hứa rằng khi thực hiện bồi thường cổ phiếu, nếu số lượng cổ phiếu công ty niêm yết do Tieniu Group nắm giữ thấp hơn số lượng cổ phiếu bồi thường được tính theo công thức bồi thường cổ phiếu trên, Tieniu Group sẽ cần mua từ thị trường thứ cấp hoặc mua lại cổ phiếu của công ty niêm yết bằng các cách hợp pháp khác để được bồi thường
C Tieniu Group đồng ý rằng nếu một công ty niêm yết trả cổ tức bằng tiền mặt trong thời gian bồi thường thì số cổ phiếu được bồi thường theo công thức nói trên và thu nhập từ cổ tức tích lũy trong những năm nêu trên trước khi việc mua lại cổ phiếu được thực hiện sẽ được trao cho công ty niêm yết tương ứng; nếu công ty niêm yết thực hiện chia cổ phiếu thưởng hoặc chuyển quỹ dự trữ đại chúng thành vốn cổ phần trong thời gian bồi thường thì số lượng cổ phiếu thưởng được điều chỉnh thành: số lượng cổ phiếu được bồi thường tính theo công thức trên × (1 + cổ phiếu thưởng hoặc tỷ lệ chuyển đổi)
④ Tieniu Group đồng ý rằng trong vòng ba tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính thứ ba sau khi hoàn thành giao dịch này (năm sau khi hoàn thành việc tái cơ cấu tài sản lớn này được coi là năm tài chính đầu tiên), công ty có quyền thuê một công ty kế toán có đủ năng lực kinh doanh chứng khoán và hợp đồng tương lai để tiến hành kiểm tra suy giảm giá trị tài sản trên Zhuochen Zhaoye và đưa ra "Báo cáo kiểm tra suy giảm" Nếu số tiền giảm giá cuối kỳ là 100% vốn chủ sở hữu của Zhuo Cheng Zhaoye > tổng số cổ phiếu được bồi thường của Tập đoàn Tieniu × giá phát hành, công ty có quyền yêu cầu Tập đoàn Tieniu bồi thường tổn thất một lần cho công ty bằng cổ phiếu của công ty Số lượng cổ phiếu được bù đắp tổn thất cuối kỳ = Số lượng cổ phiếu bị giảm giá cuối kỳ/giá phát hành/cổ phiếu – tổng số cổ phiếu được bồi thường
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số Kiểm soát viên và Hội đồng kiểm soát không thể ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(8) Giao tài sản
Đối tác của giao dịch phải hoàn tất thủ tục đăng ký công nghiệp và thương mại để chuyển nhượng 100% vốn cổ phần của Zhuochen Zhaoye cho kèo nhà cái 5 trong vòng 6 tháng kể từ ngày việc mua tài sản của đợt phát hành cổ phiếu này được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc chấp thuận Thủ tục giao hàng sẽ do đối tác của giao dịch xử lý và kèo nhà cái 5 sẽ cung cấp hỗ trợ cần thiết trong vấn đề này
kèo nhà cái 5 sẽ yêu cầu Chi nhánh Thượng Hải của Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán bù trừ Chứng khoán Trung Quốc xử lý các thủ tục đăng ký phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho đối tác trong vòng 2 tháng kể từ ngày hoàn tất việc chuyển giao 100% vốn cổ phần của Zhuochen Zhaoye và giao cho đối tác các tài liệu liên quan do Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc phát hành nêu rõ rằng đối tác đã nắm giữ cổ phiếu kèo nhà cái 5 đã đăng ký này thời gian Thủ tục giao hàng sẽ do kèo nhà cái 5 xử lý và đối tác sẽ cung cấp hỗ trợ cần thiết cho mục đích này kèo nhà cái 5 sẽ xử lý các vấn đề niêm yết với Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải trong thời gian sớm nhất sau khi hoàn thành các vấn đề trên Đối tác nắm giữ cổ phần đã đăng ký mua của kèo nhà cái 5
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(9) Thời hạn hiệu lực của giải pháp
Nghị quyết phát hành cổ phiếu để mua tài sản có hiệu lực 12 tháng kể từ ngày các tờ trình liên quan đến giao dịch này được trình đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
2 Phát hành cổ phiếu để gây quỹ hỗ trợ
Công ty có kế hoạch huy động vốn hỗ trợ thông qua phát hành cổ phiếu riêng lẻ từ không quá 10 nhà đầu tư cụ thể Tổng số tiền hỗ trợ huy động được không vượt quá 2 tỷ nhân dân tệ và không vượt quá 100% giá giao dịch của tài sản được mua
Việc phát hành cổ phiếu không công khai này để gây quỹ hỗ trợ dự kiến sẽ được thực hiện thông qua việc khảo sát giá Phần huy động vốn và phần mua tài sản được định giá riêng, là hai đợt phát hành Sau khi có văn bản chấp thuận phát hành, tổ chức phát hành sẽ xác định giá phát hành và mục tiêu phát hành thông qua việc hỏi giá theo “Biện pháp hành chính đối với việc phát hành cổ phiếu của công ty niêm yết” và “Quy tắc thực hiện việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ của công ty niêm yết”
Việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ để gây quỹ hỗ trợ dựa trên việc thực hiện thành công việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản, nhưng thành công cuối cùng của việc phát hành tài trợ hỗ trợ sẽ không ảnh hưởng đến việc thực hiện việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản
Kế hoạch hỗ trợ tài chính cụ thể như sau:
(1) Loại và mệnh giá phát hành cổ phiếu
Cổ phiếu phát hành lần này là cổ phiếu phổ thông Nhân dân tệ (cổ phiếu A) niêm yết trong nước, với mệnh giá là 1,00 RMB trên mỗi cổ phiếu
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(2) Ngày cơ sở định giá và giá phát hành
Ngày cơ sở định giá cho việc phát hành cổ phiếu để huy động vốn hỗ trợ này là ngày công bố nghị quyết của hội đồng quản trị công ty xem xét các đề xuất liên quan đến giao dịch này, tức là ngày công bố nghị quyết của cuộc họp lần thứ sáu của hội đồng quản trị lần thứ bảy của công ty
Giá phát hành không được thấp hơn 90% giá giao dịch cổ phiếu trung bình của công ty trong 20 ngày giao dịch trước ngày cơ sở định giá, là 5,20 nhân dân tệ/cổ phiếu
Trong khoảng thời gian từ ngày cơ sở định giá đến ngày phát hành, nếu giá phát hành xảy ra do các sự kiện không hưởng quyền và không hưởng cổ tức như phân phối cổ tức, cổ phiếu thưởng, chuyển đổi dự trữ vốn thành vốn cổ phần, vv của công ty niêm yết, thì giá phát hành của quỹ hỗ trợ huy động được từ đợt phát hành cổ phiếu này sẽ được điều chỉnh tương ứng theo luật pháp liên quan và các quy định liên quan của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải và số lượng phát hành sẽ được điều chỉnh tương ứng
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(3)Số lượng phát hành
Tổng số tiền hỗ trợ dự kiến huy động trong giao dịch này sẽ không vượt quá 2 tỷ nhân dân tệ Tính theo giới hạn trên của nguồn vốn hỗ trợ huy động được và giá sàn phát hành, số lượng cổ phiếu phát hành bằng nguồn vốn hỗ trợ huy động được trong giao dịch này không vượt quá 384615385 cổ phiếu
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã tránh được cuộc bỏ phiếu Sau khi hai giám sát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng giám sát viên không liên quan chỉ còn dưới 50% số lượng trong ban kiểm soát Hội đồng giám sát không thể đưa ra được nghị quyết Đề xuất này đã được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(4) Phương thức phát hành và đối tượng phát hành
Việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ này để huy động quỹ hỗ trợ tái cơ cấu dự kiến sẽ được thực hiện thông qua việc khảo sát giá; số vốn hỗ trợ huy động được lần này sẽ được cấp cho không quá 10 nhà đầu tư cụ thể
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã tránh được cuộc bỏ phiếu Sau khi hai giám sát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng giám sát viên không liên quan chỉ còn dưới 50% số lượng trong ban kiểm soát Hội đồng giám sát không thể đưa ra được nghị quyết Đề xuất này đã được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(5) Mục đích khớp số tiền gây quỹ
Sau khi khấu trừ phí trung gian và các loại thuế liên quan cho lần tái cơ cấu này, toàn bộ số tiền hỗ trợ gây quỹ lần này sẽ được sử dụng cho dự án Khu thương mại điện tử Công nghiệp Phần cứng Thành phố Thông minh Zhuochen Zhaoye Yongkang (Khu A, B, C Giai đoạn I, Giai đoạn C II)
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng Kiểm soát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(6) Sắp xếp thời gian khóa
Cổ phiếu phát hành cho không quá 10 nhà đầu tư cụ thể khác bằng cách huy động vốn hỗ trợ trong giao dịch này sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 12 tháng kể từ ngày niêm yết cổ phiếu Sau đó, các quy định liên quan của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải sẽ được thực hiện
Sau khi hoàn thành đợt phát hành này, cổ phiếu của công ty tăng lên do công ty thưởng cổ phiếu, tăng vốn, vv cũng phải tuân theo thỏa thuận trên
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã tránh được cuộc bỏ phiếu Sau khi hai giám sát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng giám sát viên không liên quan chỉ còn dưới 50% số lượng giám sát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra được nghị quyết Đề xuất này đã được trình đại hội đồng cổ đông công ty xem xét
(7) Vị trí niêm yết
Các cổ phiếu phát hành bằng cách gây quỹ hỗ trợ lần này dự kiến sẽ được niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải
Vì việc phát hành cổ phiếu và mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số Kiểm soát viên và Hội đồng kiểm soát không thể ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(8) Thời hạn hiệu lực của giải pháp
Nghị quyết phát hành cổ phiếu để gây quỹ hỗ trợ của công ty có hiệu lực trong 12 tháng kể từ ngày các đề xuất liên quan đến giao dịch này được trình đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số Kiểm soát viên và Hội đồng kiểm soát không thể ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(2) Xem xét thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho Công ty TNHH Tieniu Group để mua tài sản và các giao dịch liên quan;
Công ty có kế hoạch mua 100% cổ phần của Trác Thành Zhaoye do các đối tác Tieniu Group, Tianfeng Zhixin, Jiaxing Xifeng, Hàng Châu Hongxutai, Hàng Châu Jinkui và Hàng Châu Jinfeng nắm giữ bằng cách phát hành cổ phiếu Trong số đó, Tieniu Group, đối tác của giao dịch, nắm giữ 100% vốn của Công ty TNHH Tập đoàn Điện tử An Huy Tongfeng (sau đây gọi là "Tongfeng Group") và Tập đoàn Tongfeng nắm giữ 16,76% vốn cổ phần của công ty Tập đoàn Tieniu là một bên liên quan của công ty và hành vi của Tập đoàn Tieniu với tư cách là một trong những đối tác trong việc mua tài sản thông qua đợt phát hành cổ phiếu này cấu thành một giao dịch liên quan giữa Tập đoàn Tieniu và công ty
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai Kiểm soát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng Kiểm soát viên không liên quan ít hơn 50% số Kiểm soát viên và Hội đồng kiểm soát không thể ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(3) Xem xét và thông qua đề nghị "Công ty TNHH An Huy kèo nhà cái 5 Co, Ltd phát hành cổ phiếu để mua tài sản và gây quỹ hỗ trợ cũng như kế hoạch giao dịch liên quan";
Công ty đã chuẩn bị "Việc phát hành cổ phiếu của kèo nhà cái 5 để mua tài sản và gây quỹ hỗ trợ cũng như Kế hoạch giao dịch liên quan" cho giao dịch này và có kế hoạch đăng ký sàn giao dịch để thông báo và tiếp tục giao dịch sau khi được phê duyệt tại cuộc họp này
Vì việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản hiện tại của công ty cấu thành một giao dịch liên quan nên Ruan Debin và Zhu Yuan, với tư cách là các bên liên quan, đã bỏ phiếu trắng Sau khi hai giám sát viên có liên quan bỏ phiếu trắng, số lượng giám sát viên không liên quan ít hơn 50% số lượng giám sát viên Hội đồng giám sát không thể đưa ra quyết định Đề xuất này được trình đại hội đồng cổ đông của công ty xem xét
(4) Xem xét và thông qua đề xuất sửa đổi điều lệ công ty;
Nhằm nâng cao hơn nữa mức độ hoạt động được chuẩn hóa của công ty, cải thiện hệ thống phân phối lợi nhuận của công ty và bảo vệ lợi ích của các cổ đông, đặc biệt là các cổ đông vừa và nhỏ, theo "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" và "Hướng dẫn giám sát công ty niêm yết số 3 - Niêm yết theo các quy định của pháp luật như "Cổ tức bằng tiền mặt của công ty", "Thông báo về việc thực hiện thêm các vấn đề liên quan đến cổ tức bằng tiền mặt của các công ty niêm yết" Companies" và "Hướng dẫn về Điều lệ của Hiệp hội các công ty niêm yết (Sửa đổi năm 2014)", công ty có kế hoạch sửa đổi "Các điều khoản của Hiệp hội kèo nhà cái 5"
Có 3 phiếu ủng hộ kiến nghị này, 0 phiếu phản đối và 0 phiếu trắng
(5) Xem xét và phê duyệt kế hoạch trả cổ tức cho cổ đông của An Huy kèo nhà cái 5 Co, Ltd trong ba năm tới (2016-2018)
Để cải thiện và cải thiện cơ chế trả cổ tức cho cổ đông một cách khoa học, bền vững và ổn định của công ty, tăng tính minh bạch và khả năng hoạt động của các quyết định về chính sách phân phối lợi nhuận, đồng thời bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư đại chúng, theo "Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa" và "Các vấn đề liên quan đến việc tiếp tục thực hiện cổ tức bằng tiền mặt của các công ty niêm yết" "Thông báo về các hạng mục" và "Hướng dẫn giám sát công ty niêm yết số 1" của Ủy ban quản lý chứng khoán Trung Quốc 3 - Cổ tức bằng tiền mặt của các công ty niêm yết" và các luật, quy định, văn bản quy phạm có liên quan cũng như quy định tại "Điều lệ của Hiệp hội kèo nhà cái 5", ban giám đốc công ty đã xây dựng "Kế hoạch hoàn trả cổ tức cho cổ đông của kèo nhà cái 5 trong ba năm tới (2016-2018)"
Có 3 phiếu ủng hộ kiến nghị này, 0 phiếu phản đối và 0 phiếu trắng
Đây là thông báo

Ban kiểm soát kèo nhà cái 5
Ngày 13 tháng 1 năm 2016