kèo nhà cái 5

Thông báo hủy tăng kênh kèo nhà cái và nắm giữ

Lời nhắc nội dung quan trọng:

●Nội dung tóm tắt của giao dịch: "Thỏa thuận tăng kênh kèo nhà cái và nắm giữ của Công ty TNHH Vật liệu quang điện tử An Huy Zhongwei" ký với Công ty TNHH Sản xuất Chính xác An Huy Jiangwei đã bị chấm dứt hợp đồng và bên kia mua lại số cổ phiếu tăng kênh kèo nhà cái

●Giao dịch này không cấu thành giao dịch liên quan

●Giao dịch này không cấu thành việc tổ chức lại tài sản lớn

1 Tổng quan về giao dịch

2014năm11Vào tháng 3, kèo nhà cái 5 (sau đây gọi là "Công ty") đã đề xuất với Công ty TNHH Sản xuất Chính xác An Huy Jiangwei (sau đây gọi là“Độ chính xác của Jiangwei”) Công ty con thuộc sở hữu hoàn toàn----Công ty TNHH Vật liệu Quang Điện tử An Huy Zhongwei (sau đây gọi tắt là: "Zhongwei Optoelectronics") tăng kênh kèo nhà cái nắm giữ Để đạt được mục tiêu này, công ty đã thuê Công ty kế toán Huapu Tianjian (Đối tác chung đặc biệt) và Công ty TNHH Thẩm định tài sản Guoxin An Huy Zhonglian, những công ty đủ điều kiện tham gia kinh doanh chứng khoán và hợp đồng tương lai, để đóng cửa Zhongwei Optoelectronics2014năm9tháng30đã được kiểm toán và đánh giá Dựa trên kết quả kiểm tra và đánh giá có liên quan,2014năm11tháng19, như được xem xét và thông qua tại cuộc họp lần thứ 23 của phiên họp thứ sáu của Hội đồng quản trị công ty, công ty và Jiangwei Precision đã ký "Thỏa thuận nắm giữ tăng kênh kèo nhà cái" và công ty đã đồng ý tăng kênh kèo nhà cái cho Zhongwei Optoelectronics7000Mười nghìn nhân dân tệ2014năm11tháng28, thủ tục đăng ký thay đổi công nghiệp và thương mại đối với vấn đề tăng kênh kèo nhà cái và nắm giữ này đã được hoàn tất và kênh kèo nhà cái đăng ký của Zhongwei Optoelectronics đã được thay đổi so với ban đầu300010000 nhân dân tệ tăng lên1tỷ nhân dân tệ, cổ phần của công ty Zhongwei Optoelectronics sau khi tăng kênh kèo nhà cái70%Equity, Jiangwei Precision nắm giữ Zhongwei Optoelectronics sau khi tăng kênh kèo nhà cái30%kênh kèo nhà cái chủ sở hữu (xem chi tiết ở trên2014năm11tháng20Thông báo trên Tạp chí Chứng khoán Trung Quốc, Tin tức Chứng khoán Thượng Hải, Nhật báo Chứng khoán, Thời báo Chứng khoán và trang web của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải)2015năm3tháng 5, công ty đã ký một thỏa thuận bổ sung với Jiang Hao, đơn vị kiểm soát thực tế của Jiangwei Precision và tất cả các công ty liên kết do công ty kiểm soát về vấn đề tăng kênh kèo nhà cái và nắm giữ này, trong đó quy định chi tiết các khoản nợ tiềm tàng có thể có của Zhongwei Optoelectronics trước khi tăng kênh kèo nhà cái của công ty và trên2015năm3tháng7Nó được công bố trên "Tạp chí Chứng khoán Trung Quốc", "Tin tức Chứng khoán Thượng Hải", "Nhật báo Chứng khoán", "Thời báo Chứng khoán" và trang web của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải trong cùng ngày

Hiện tại, trong quá trình quản lý sản xuất và vận hành Zhongwei Optoelectronics, công ty phát hiện ra Zhongwei Optoelectronics có những khoản nợ dự phòng đáng kể đã không được tiết lộ trung thực cho công ty trước khi tăng kênh kèo nhà cái Để bảo vệ lợi ích kinh tế hợp pháp của công ty và tránh cho công ty phải chịu những tổn thất kinh tế tiềm tàng, theo các thỏa thuận liên quan được ký giữa công ty, Jiangwei Precision và người kiểm soát thực tế Jiang Hao, công ty có kế hoạch chấm dứt mối quan hệ với Jiangwei Precision11tháng19Thỏa thuận nắm giữ tăng kênh kèo nhà cái" được ký ngày 13120_13152| và Zhongwei Optoelectronics do Jiangwei Precision nắm giữ70%kênh kèo nhà cái chủ sở hữu sẽ được mua lại

2015năm3tháng17, công ty tổ chức cuộc họp HĐQT lần thứ 26, kỳ họp thứ 6 thông qua biểu quyết truyền thông,Cuộc họp bắt đầu bằng7bỏ phiếu ủng hộ,0bỏ phiếu chống,0bỏ phiếu trắng và "Đề xuất chấm dứt Thỏa thuận nắm giữ tăng kênh kèo nhà cái ký với Công ty TNHH Sản xuất Chính xác An Huy Jiangwei và yêu cầu bên kia mua lại số cổ phiếu tăng kênh kèo nhà cái" đã được xem xét và thông quaCác giám đốc độc lập của công ty là Kong Fanrang, Lu Liansheng và Zhao Huifang đều đồng ý với kiến nghị này và tin rằng thủ tục bỏ phiếu của kiến nghị này đã tuân thủ các quy định liên quan Việc thực hiện giao dịch này có thể tránh cho công ty bị thiệt hại về kinh tế và bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông,Có lợi cho sự phát triển lâu dài của công ty,Đó là sự công bằng đối với công ty và tất cả cổ đông, không có hành vi nào gây tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của tất cả cổ đông。

Jiangwei Precision, người kiểm soát thực tế Jiang Hao và công ty không có mối quan hệ liên quan Giao dịch này không phải là giao dịch liên quan và cũng không phải là vấn đề cơ cấu lại tài sản lớn

II Giới thiệu các bên tham gia giao dịch

1, kèo nhà cái 5

Địa chỉ công ty: Đoạn giữa đại lộ Shichen, thành phố Tongling, tỉnh An Huy978Không

Người đại diện theo pháp luật: Wang Xiaoyun

kênh kèo nhà cái đăng ký: RMB56,436.956510000 nhân dân tệ

Loại hình công ty: Co, Ltd (được liệt kê)

Số đăng ký giấy phép kinh doanh:340000000000784

Ngày thành lập:1996năm8tháng8日

Phạm vi kinh doanh: Các hạng mục kinh doanh chung:Sản xuất, nghiên cứu, phát triển, kinh doanh và chuyển giao các thành tựu khoa học công nghệ về màng điện, màng kim loại, tụ điện, hạt tái chế polypropylene, thiết bị tiết kiệm năng lượng, vật liệu điện tử, linh kiện; sản phẩm hóa chất, sản phẩm hóa chất tinh khiết (trừ hàng nguy hiểm), vật liệu và sản phẩm kim loại (trừ kim loại màu và kim loại quý), thiết bị cơ khí, sản phẩm điện tử, đồ dùng gia đình, vật liệu đóng gói, màng nhựa (vật liệu cách nhiệt), dịch vụ sản xuất, mua bán và gia công vật liệu xây dựng Thiết kế, thi công và bảo trì tòa nhà tích hợp hệ thống thông minh, kỹ thuật hệ thống phòng ngừa an toàn, tích hợp hệ thống máy tính và dịch vụ công nghệ thông tin

2、Công ty TNHH Sản xuất Chính xác An Huy Jiangwei

Địa chỉ công ty:Khu công nghiệp Tongling Jinqiao, thành phố Tongling, tỉnh An Huy

Người đại diện theo pháp luật:Giang Hạo

kênh kèo nhà cái đăng ký:8,40010000 nhân dân tệ

Loại công ty: công ty trách nhiệm hữu hạn (thể nhân đầu tư hoặc cổ phần)

Số đăng ký giấy phép kinh doanh:3407021000014561（1-1）

Ngày thành lập:2009năm7tháng31日

Phạm vi kinh doanh: Các hạng mục kinh doanh chung:Sản xuất và kinh doanh các bộ phận dập kim loại, vật liệu điện tử, linh kiện điện tử và các bộ phận đúc phun;Phát triển khuôn mẫu;Gia công;LEDSản xuất và bán Stent;Gia công mạ điện;Dịch vụ trung gian thông tin và tư vấn doanh nghiệp;Đại lý xuất nhập khẩu các loại hàng hóa, công nghệ (trừ trường hợp Nhà nước hạn chế hoạt động của doanh nghiệp hoặc cấm xuất nhập khẩu hàng hóa, công nghệ)

Cơ cấu kênh kèo nhà cái chủ sở hữu hiện tại của Jiangwei Precision,Thương nhân Jiang Hao chiếm kênh kèo nhà cái đăng ký90.476%, thể nhân Zou Huiqun có kênh kèo nhà cái đăng ký9.524%Theo báo cáo tài chính do Jiangwei Precision cung cấp, kể từ2013năm12tháng31Ngày, tổng tài sản của Jiangwei Precision 40,894.9310000 nhân dân tệ, kênh kèo nhà cái chủ sở hữu22,486.5310000 nhân dân tệ,2013Thu nhập kinh doanh chính hàng năm đạt được30,015.8310000 nhân dân tệ, lợi nhuận ròng4834.90Mười nghìn nhân dân tệ

3, thể nhân Jiang Hao

Tên: Giang Hạo

Giới tính: Nam

Quốc tịch: Trung Quốc

Nơi cư trú: Thành phố Thâm Quyến, tỉnh Quảng Đông

Nghề nghiệp và chức vụ trong ba năm qua: Jiang Hao nắm giữ Jiangwei Precision90.476%là bộ điều khiển thực tế của Jiangwei Precision

3 Thông tin cơ bản của đối tượng giao dịch

(1) Thông tin cơ bản của đối tượng giao dịch

Tên công ty: Công ty TNHH Vật liệu quang điện tử An Huy Zhongwei

Địa chỉ công ty: Khu công nghiệp Jinqiao, huyện Tongling

Người đại diện theo pháp luật: Wang Xiaoyun

kênh kèo nhà cái đăng ký: 100 triệu nhân dân tệ

Loại: Công ty trách nhiệm hữu hạn

Số đăng ký giấy phép kinh doanh:340721000026348(1-1)

Phạm vi kinh doanh:LEDSản xuất và kinh doanh khung bao bì;LEDBán vật liệu khung bao bì; đại lý xuất nhập khẩu các loại hàng hóa, công nghệ (trừ những mặt hàng, công nghệ bị nhà nước hạn chế hoặc cấm xuất nhập khẩu)。

Công ty quang điện tử Zhongwei được thành lập vào năm2013năm4tháng17Ngày, chủ yếu tham giaLEDSản xuất và kinh doanh khung bao bì Nó được tài trợ và thành lập hoàn toàn bởi An Huy Jiangwei Precision Manufacturing Co, Ltd, với số kênh kèo nhà cái đăng ký là RMB3000Mười nghìn nhân dân tệ2014năm11tháng28Ngày, công ty đầu tư7000Mười nghìn nhân dân tệ để tăng kênh kèo nhà cái của Zhongwei Optoelectronics Sau khi hoàn tất việc tăng kênh kèo nhà cái, kênh kèo nhà cái đăng ký của Zhongwei Optoelectronics sẽ tăng lên1tỷ nhân dân tệ, công ty chiếm 10% kênh kèo nhà cái cổ phần của Zhongwei Optoelectronics sau khi tăng kênh kèo nhà cái70%, Jiangwei Precision nắm giữ kênh kèo nhà cái cổ phần của Zhongwei Optoelectronics sau khi tăng kênh kèo nhà cái30%。

(2) Kiểm tra trạng thái của đối tượng giao dịch

2014năm11, trước khi tăng kênh kèo nhà cái của Zhongwei Optoelectronics, công ty đã thuê Công ty kế toán Huapu Tianjian (Đối tác chung đặc biệt), công ty đủ điều kiện tham gia kinh doanh chứng khoán và hợp đồng tương lai, để kiểm toán Zhongwei Optoelectronics Theo đánh giá chung do nó đưa ra[2014]3102, thời hạn2013năm12tháng31Nhật Bản, tổng tài sản của Zhongwei Optoelectronics3030.1110000 nhân dân tệ, tổng nợ108.8610000 nhân dân tệ, kênh kèo nhà cái chủ sở hữu2921.25Mười nghìn tệ, công ty2013Thu nhập hoạt động hàng năm165.8310000 nhân dân tệ, lợi nhuận ròng-78.75Mười nghìn nhân dân tệ Hạn chót2014năm9tháng30Nhật Bản, tổng tài sản của Zhongwei Optoelectronics10,263.3510000 nhân dân tệ, tổng nợ 7069.8110000 nhân dân tệ, kênh kèo nhà cái chủ sở hữu3193.5410000 nhân dân tệ,2014năm1-9Thu nhập hoạt động thực hiện hàng tháng4004.8310000 nhân dân tệ, lợi nhuận ròng272.29Mười nghìn nhân dân tệ

(3) Đánh giá mục tiêu giao dịch

Theo những người đủ điều kiện tham gia kinh doanh chứng khoán và hợp đồng tương laiBáo cáo xếp hạng An Huy Zhonglian Guoxin do Công ty TNHH Thẩm định tài sản Guoxin An Huy Zhonglian phát hành(2014)Không205Báo cáo đánh giá,đến2014năm9tháng30là ngày cơ sở đánh giá Giá trị của tất cả lợi ích kênh kèo nhà cái chủ sở hữu của các cổ đông Zhongwei Optoelectronics được đánh giá bằng phương pháp dựa trên tài sản Kết quả đánh giá là giá trị sổ sách của tài sản ròng của Zhongwei Optoelectronics là3193.5310000 nhân dân tệ, giá trị ước tính3189.58Mười nghìn nhân dân tệ

IV Nội dung chính của hợp đồng giao dịch

Theo quan điểm rằng công ty đã thanh toán đầy đủ số kênh kèo nhà cái tăng theo theo thỏa thuận nắm giữ tăng kênh kèo nhà cái và đã hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi công nghiệp và thương mại cho lần tăng kênh kèo nhà cái này, do đó, Zhongwei Optoelectronics được thành lập do công ty tăng kênh kèo nhà cái70%Công ty Jiangwei nên mua lại cổ phần Công ty có kế hoạch ký các thỏa thuận liên quan với Jiangwei Precision, Zhongwei Optoelectronics và Jianghao về việc phát hành và mua lại cổ phiếu Nội dung chính của thỏa thuận là:

1, đã đồng ý chấm dứt "Thỏa thuận về việc Tăng vốn của kèo nhà cái 5 trong việc nắm giữ Công ty TNHH Vật liệu Quang điện tử An Huy Zhongwei" được ký kết giữa công ty chúng tôi và Jiangwei Precision Vấn đề tăng vốn của công ty trong việc kiểm soát Zhongwei Optoelectronics đã được chấm dứt Sau khi thỏa thuận có hiệu lực, công ty sẽ không còn là cổ đông của Zhongwei Optoelectronics, không còn được hưởng bất kỳ quyền cổ đông nào và sẽ không còn đảm nhận bất kỳ nghĩa vụ nào của cổ đông

2, Jiangwei Precision mua lại Zhongwei Optoelectronics do công ty nắm giữ70%Cổ phiếu được định giá theo giá tăng kênh kèo nhà cái của công ty7000Mười nghìn nhân dân tệ cộng với thời gian sử dụng quỹ này và lãi tính cho các khoản vay ngân hàng trong cùng thời gian, kết thúc2015năm2tháng28Ngày, giá mua lại là RMB7086.10Mười nghìn nhân dân tệ

3Do số kênh kèo nhà cái tăng thêm của công ty đã được sử dụng để sản xuất Zhongwei Optoelectronics, Zhongwei Optoelectronics, sau khi đồng ý với việc Jiangwei Precision mua lại cổ phần, sẽ bồi thường cho công ty giá mua lại bằng máy móc, thiết bị, hàng tồn kho và các tài sản hoạt động hiệu quả khác Để biết chi tiết về tài sản bị thu hồi, vui lòng xem danh sách thiết bị Quang Điện tử Zhongwei và chi tiết hàng tồn kho Danh sách và thông tin chi tiết này là phần đính kèm không thể thiếu của thỏa thuận

4, Để đảm bảo tính liêm chính của nhóm kỹ thuật, các thỏa thuận hợp tác và thỏa thuận bảo mật được ký bởi tất cả các nhóm kỹ thuật hiện có của Zhongwei Optoelectronics và Zhongwei Optoelectronics sẽ được công ty chúng tôi chấp nhận Sau khi được chấp nhận, các điều khoản cụ thể của thỏa thuận hợp tác và thỏa thuận bảo mật sẽ không thay đổi và các bên ký kết sẽ thực hiện những thay đổi tương ứng

5Để đảm bảo thực hiện hợp đồng này, trong thời gian tài sản tịch biên được bàn giao cho công ty, các bên tham gia hợp đồng này cùng nhau ký “Hợp đồng thế chấp thiết bị và tài sản khác” Tài sản thế chấp căn cứ vào danh mục thiết bị và lịch kiểm kê "Thỏa thuận thế chấp thiết bị và tài sản khác" này là một thỏa thuận đính kèm không thể tách rời với Thỏa thuận này và có hiệu lực tương tự như Thỏa thuận này

6Tất cả các bên đồng ý rằng tài sản bị thu hồi sẽ được giao cho công ty kể từ ngày ký thỏa thuận này và Zhongwei Optoelectronics và Jiangwei Precision hứa sẽ đảm bảo sự an toàn và nguyên vẹn của tài sản bị thu hồi và sẽ không làm hư hỏng hoặc chuyển nhượng chúng cho riêng tư Công ty hứa sẽ hợp tác đầy đủ trong việc thực hiện Nếu không, Jiangwei Precision, Zhongwei Optoelectronics, Jianghao và các công ty liên quan do Jianghao kiểm soát sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường chung

7Nếu tài sản dùng để bù đắp giá cổ phiếu mua lại không đủ để trả giá mua lại, Jiangwei Precision, Jianghao và tất cả các công ty liên kết do Jianghao kiểm soát sẽ chịu trách nhiệm bù đắp khoản thiếu hụt và chịu một số trách nhiệm pháp lý chung

8, Sau khi tăng kênh kèo nhà cái, công ty ban đầu cung cấp các khoản vay ngân hàng cho Zhongwei Optoelectronics2100Bảo đảm trách nhiệm chung mười nghìn nhân dân tệ Vì lý do này, Jiangwei Precision, Zhongwei Optoelectronics, Jianghao và tất cả các công ty do Jiangwei Precision kiểm soát sau khi mua lại hứa sẽ cung cấp bảo lãnh trách nhiệm chung và bảo lãnh đối ứng cho sự bảo đảm của công ty Nếu công ty bị thua lỗ do đảm nhận trách nhiệm bảo lãnh nêu trên, Jiangwei Precision, Zhongwei Optoelectronics, Jianghao và tất cả các công ty do Jiangwei Precision kiểm soát sau khi mua lại sẽ bồi thường đầy đủ cho công ty

Công ty và Jiangwei Precision cũng đã ký một thỏa thuận bổ sung về các vấn đề hậu quả liên quan đến việc mua lại kênh kèo nhà cái chủ sở hữu của Zhongwei Optoelectronics, trong đó chủ yếu quy định các vấn đề nợ của các khoản phải thu và tài khoản phải trả của Zhongwei Optoelectronics trước khi thỏa thuận có hiệu lực Hai bên cũng đồng ý chuyển đội ngũ kỹ thuật hiện có của Zhongwei Optoelectronics sang tên công ty và chuyển giao các tài sản vô hình như mạng lưới tiếp thị, công nghệ được cấp bằng sáng chế, chứng nhận trong và ngoài nước, hệ thống quản lý, vv Tài sản vô hình nói trên có tổng giá trị đã thỏa thuận là 10 triệu RMB, số tiền này sẽ được công ty thanh toán cho Zhongwei Optoelectronics Công ty cũng cần thanh toán số tiền sau cho Zhongwei Optoelectronics trong tháng bắt đầu từ ngày hợp đồng có hiệu lực: số tiền cụ thể là chênh lệch giữa tổng giá trị thiết bị và hàng tồn kho (tùy thuộc vào số tiền cụ thể vào ngày thực tế nhận) trừ đi khoản thanh toán mua lại kênh kèo nhà cái cổ phần

5 Tác động của giao dịch đến các công ty niêm yết

1, Mục đích của giao dịch này

Trong quá trình quản lý sản xuất và vận hành của Zhongwei Optoelectronics, công ty phát hiện ra rằng Zhongwei Optoelectronics có những khoản nợ dự phòng lớn không được tiết lộ trung thực cho công ty trước khi công ty tăng kênh kèo nhà cái Để bảo vệ lợi ích kinh tế hợp pháp của công ty, công ty đã quyết định chấm dứt thỏa thuận tăng kênh kèo nhà cái nắm giữ đã ký với Jiangwei Precision và yêu cầu bên kia mua lại cổ phần theo thỏa thuận Việc thực hiện giao dịch này có thể giúp công ty tránh khỏi những tổn thất kinh tế tiềm tàng và bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đôngCó lợi cho sự phát triển lâu dài của công ty

2, Tác động của giao dịch này đến tình hình tài chính và kết quả hoạt động của công ty:

（1) sẽ thay đổi phạm vi báo cáo hợp nhất của công ty: sau khi hoàn thành giao dịch này, Zhongwei Optoelectronics sẽ không còn là công ty con nắm giữ của công ty và sẽ không còn nằm trong phạm vi báo cáo hợp nhất của công ty nữa

（2) Công ty của chúng tôi là Zhongwei Optoelectronics2100Một bảo đảm trách nhiệm chung được cung cấp cho khoản vay mười nghìn nhân dân tệ Jiangwei Precision, Zhongwei Optoelectronics, Jianghao và tất cả các doanh nghiệp do Jiangwei Precision kiểm soát sau khi mua lại hứa sẽ cung cấp bảo lãnh trách nhiệm chung và bảo lãnh đối ứng cho sự bảo đảm của công ty Nếu công ty bị thua lỗ do đảm nhận trách nhiệm bảo lãnh nêu trên, Jiangwei Precision, Zhongwei Optoelectronics, Jianghao và tất cả các doanh nghiệp do Jiangwei Precision kiểm soát sau khi mua lại sẽ bồi thường đầy đủ cho công ty

（3) Công ty sẽ tối ưu hóa và tích hợp máy móc thiết bị có giá để bù đắp giá mua lại, cố gắng đảm bảo sản xuất và di dời về công ty càng sớm càng tốt để tối đa hóa hiệu quả sử dụng thiết bị và giảm tổn thất liên quan

（4)DoLEDSự xuất hiện liên tục của các công nghệ mới trong ngành có thể ảnh hưởngLEDThị trường khung đã có tác động nhất định cộngLEDNăng lực sản xuất của ngành đang mở rộng nhanh chóng và sự cạnh tranh trên thị trường nội địa hiện rất khốc liệt Nếu công ty không thể tích hợp hiệu quả máy móc, thiết bị đã hết nợ và các tài sản liên quan khác, đồng thời đạt được sự chuyển đổi suôn sẻ của đội ngũ kỹ thuật hiện tại và các hoạt động kinh doanh liên quan, điều đó có thể ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động trong tương lai của công ty

Đây là thông báo

                               Hội đồng quản trị kèo nhà cái 5

                                         2015năm3tháng19日