Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc Văn phòng Ủy viên Giám sát Chứng khoán Hợp Phì:

Văn phòng của bạn đã tiến hành một cuộc thanh tra tuần tra đối với công ty chúng tôi từ ngày 8 tháng 7 đến ngày 12 tháng 7 năm 2002 và đưa ra "Thông kèo nhà cái 5 khắc phục trong thời hạn" (sau đây gọi là "Thông kèo nhà cái 5") vào ngày 29 tháng 7 năm 2002 Ban giám đốc của công ty rất coi trọng việc này Ngày 29 tháng 8 năm 2002, Chủ tịch công ty, ông Chen Shengbin đã chủ trì cuộc họp lần thứ 17 của hội đồng quản trị lần thứ hai Các giám đốc tham dự cuộc họp và các giám sát viên, quản lý cấp cao tham dự cuộc họp đã nghiên cứu và thảo luận kỹ lưỡng về “Thông kèo nhà cái 5” Các vấn đề nêu trong Thông kèo nhà cái 5 đã được nghiên cứu và thảo luận kỹ lưỡng cùng với Luật Công ty, Luật Chứng khoán, Quy tắc niêm yết chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải, Điều lệ hiệp hội và các quy định liên quan của Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc, cũng như hoạt động thực tế của công ty kể từ khi niêm yết Các giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao có mặt tại cuộc họp đều nhất trí tin tưởng rằng đợt kiểm tra tuần tra này sẽ đóng vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy hoạt động chuẩn hóa của công ty trong thời gian tới Để giải quyết các vấn đề được phát hiện trong quá trình kiểm tra tuần tra này, công ty đã lập "kèo nhà cái 5 cáo khắc phục các vấn đề phát hiện trong quá trình kiểm tra tuần tra" dựa trên các nguyên tắc kỷ luật tự giác nghiêm ngặt và phát triển tiêu chuẩn hóa, đồng thời thực hiện từng mục một Kế hoạch khắc phục và công việc thực hiện cụ thể như sau:

1 Có sự bất thường trong hoạt động của "Ba cuộc họp"
Thông kèo nhà cái 5 chỉ ra: 1 Cổ đông cá nhân khi tham dự đại hội cổ đông không xuất trình được giấy ủy quyền và giấy tờ tùy thân theo quy định
Giải thích tình hình và biện pháp khắc phục: Do người ủy quyền của một cổ đông công ty chúng tôi thường xuyên liên hệ với công ty nên nhân viên xử lý đã sơ suất và không yêu cầu nghiêm ngặt người ủy quyền phải xuất trình giấy ủy quyền và giấy tờ tùy thân tiêu chuẩn Công ty sẽ tăng cường quản lý trong thời gian tới và thực hiện nghiêm túc các thủ tục liên quan theo đúng quy định
Thông kèo nhà cái 5 chỉ ra: 2 Cá nhân thành viên HĐQT không ký vào biên bản họp khi tham dự các cuộc họp HĐQT riêng lẻ
Giải thích tình hình và biện pháp khắc phục: Giữa cuộc họp lần thứ hai của HĐQT công ty lần thứ hai, khi các giám đốc tham gia đang ký biên bản họp thì một giám đốc đã tạm thời rời khỏi địa điểm và không ký vào biên bản họp Các nhân viên liên quan đã sơ suất, không phát hiện ra vấn đề dẫn đến thiếu chữ ký Công ty đã đề nghị giám đốc ký bổ sung vào biên bản cuộc họp Công ty sẽ thực hiện nghiêm túc hệ thống chữ ký khi triệu tập các cuộc họp hội đồng quản trị trong tương lai để ngăn chặn những sự cố tương tự xảy ra
“Thông kèo nhà cái 5” chỉ ra: 3 Thông kèo nhà cái 5 về các cuộc họp riêng lẻ của HĐQT không được ban hành trước trong thời gian quy định tại điều lệ công ty
Giải thích lý do Biện pháp khắc phục: Thông kèo nhà cái 5 họp lần thứ 5 HĐQT lần thứ 2 của công ty được ban hành trước thời gian quy định tại Điều lệ công ty Do ngày cụ thể không được ghi trong thông kèo nhà cái 5 họp nên thời gian thông kèo nhà cái 5 không thể xác định bằng văn bản Tuy nhiên, ngày thông kèo nhà cái 5 cuộc họp có thể được nhìn thấy từ hồ sơ chữ ký của giám đốc Công ty sẽ nâng cao tính chi tiết của công việc liên quan trong tương lai để tránh xảy ra những trường hợp tương tự
“Thông kèo nhà cái 5” chỉ ra: 4 Điều 43 “Quy tắc tố tụng họp Đại hội đồng cổ đông”: “Số người đăng ký phát biểu được giới hạn mười người; khi số lượng người đăng ký phát biểu vượt quá mười người thì mười cổ đông lớn nhất sở hữu số lượng cổ phiếu lớn nhất” là không phù hợp với “Bộ luật quản trị công ty niêm yết” quy định “Cơ cấu quản trị công ty niêm yết phải đảm bảo tất cả các cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ và nhỏ” cổ đông cỡ trung bình được hưởng địa vị bình đẳng”
Giải trình tình hình và biện pháp khắc phục: Để hoàn thiện hơn nữa cơ cấu quản trị công ty, công ty sẽ sửa đổi "Quy tắc tố tụng họp Đại hội đồng cổ đông" của công ty trong thời gian sớm nhất cho phù hợp với các quy định liên quan của "Quy tắc quản trị công ty niêm yết"

2 Việc tiết lộ thông tin ra bên ngoài không phải lúc nào cũng chính xác hoặc đầy đủ
"Thông kèo nhà cái 5" chỉ ra: 1 Mục 9 Tài sản cố định trong Thuyết minh số 5 của kèo nhà cái 5 cáo thường niên năm 2001 tiết lộ rằng 136 thiết bị trong dây chuyền kéo màng BOPP của công ty, với giá trị ước tính là 95,8793 triệu nhân dân tệ, đã được sử dụng làm tài sản thế chấp cho khoản vay 95,87 triệu nhân dân tệ từ ICBC, nhưng giá trị ban đầu và giá trị ròng của 136 thiết bị không được tiết lộ
Biện pháp khắc phục: Giá trị ban đầu của tài sản cố định thế chấp đã bị bỏ sót trong phần thuyết minh kèo nhà cái 5 cáo kế toán của kèo nhà cái 5 cáo thường niên năm 2001 Công ty đã công bố điều này trong phần thuyết minh kèo nhà cái 5 cáo kế toán của kèo nhà cái 5 cáo kế toán nửa năm 2002
"Thông kèo nhà cái 5" chỉ ra: 2 Chú thích 6 của kèo nhà cái 5 cáo thường niên năm 2001 kèo nhà cái 5 cáo kế toán liên quan đến các giao dịch tiết lộ việc nhập khẩu nguyên liệu thô của Công ty (Tập đoàn) Điện tử An Huy Tongfeng (sau đây gọi là Tập đoàn Tongfeng), nhưng không tiết lộ số tiền đại lý nguyên liệu thô nhập khẩu2 , 5 triệu nhân dân tệ và phí đại lý liên quan là 179100 nhân dân tệ, số tiền này không được tiết lộ; Tập đoàn Tongfeng chỉ tiết lộ phí đại lý cho vấn đề nhập khẩu thiết bị chứ không tiết lộ số tiền thiết bị liên quan đến thỏa thuận đại lý là 9319400 USD và 4050000 nhân dân tệ
Lý giải tình trạng và biện pháp khắc phục: Công ty đã công bố trên “Bản tin Chứng khoán Thượng Hải” ngày 21/6/2001 và 27/6/2001 về việc đại lý nhập khẩu nguyên liệu thô và đại lý nhập khẩu thiết bị Do giao dịch liên quan chỉ liên quan đến phí đại lý và số lượng nhỏ nên số tiền đại lý nguyên liệu, thiết bị đại lý nhập khẩu và phí đại lý liên quan đến nguyên liệu thô không được trình bày trong thuyết minh kèo nhà cái 5 cáo kế toán của kèo nhà cái 5 cáo thường niên năm 2001 Công ty đã trình bày bổ sung trong phần thuyết minh kèo nhà cái 5 cáo kế toán của kèo nhà cái 5 cáo kế toán bán niên năm 2002
"Thông kèo nhà cái 5" chỉ ra: 3 Vật liệu kỹ thuật cho công trình đang xây dựng năm 2001 phản ánh khoản trả trước 62,91 triệu nhân dân tệ cho Công ty Tập đoàn Tongfeng, đây là khoản đặt cọc tín dụng trả trước được ủy thác cho Tập đoàn Tongfeng để nhập khẩu thiết bị quy mô lớn và không được tiết lộ trong các vấn đề liên quan
Mô tả thực trạng và biện pháp khắc phục: Vật liệu của dự án được trả trước cho thiết bị quy mô lớn được công ty ủy thác làm đại lý nhập khẩu thiết bị Công ty đã công bố vấn đề này trên tờ Tin tức Chứng khoán Thượng Hải vào ngày 27 tháng 6 năm 2001 Vì các giao dịch liên quan chỉ liên quan đến phí đại lý và số tiền rất nhỏ nên phần thuyết minh kèo nhà cái 5 cáo kế toán của kèo nhà cái 5 cáo thường niên năm 2001 chỉ tiết lộ các khoản phí đại lý khác nhau thực tế đã thanh toán và không tiết lộ số tiền đại lý của thiết bị đại lý nhập khẩu và phí đại lý liên quan Công ty đã trình bày bổ sung trong phần thuyết minh kèo nhà cái 5 cáo kế toán của kèo nhà cái 5 cáo kế toán bán niên năm 2002
"Thông kèo nhà cái 5" chỉ ra: 4 Hai khoản thu nhập từ tiền gửi ngân hàng năm 2001 với tổng trị giá 12,5 triệu nhân dân tệ đã đến tài khoản tiền gửi của ngân hàng mở của công ty vào ngày 4 tháng 1 và ngày 7 tháng 1 năm 2002 Hai khoản mục chưa được hạch toán này đã không được tiết lộ trong các sự kiện sau bảng cân đối kế toán
Biện pháp khắc phục: Công ty sẽ tăng cường liên hệ với ngân hàng thanh toán và kịp thời công bố các tài khoản chưa được hạch toán của ngân hàng lớn trong các kèo nhà cái 5 cáo tài chính liên quan để ngăn chặn những vấn đề như vậy

3 Còn một số vướng mắc trong quản lý tài chính và vận hành quỹ
"Thông kèo nhà cái 5" chỉ ra rằng có một lượng lớn giao dịch vốn giữa công ty và cổ đông lớn Tập đoàn Tongfeng và một số thủ tục chuyển vốn không đáp ứng các yêu cầu quy định Ví dụ, năm 2001, tổng số tài khoản vãng lai được hạch toán thông qua tài khoản "các khoản phải thu khác" và "các khoản phải trả khác" là 209,1837 triệu nhân dân tệ, bao gồm việc trả lương, thu và tạm ứng tiền thuê nhà, trả lương hưu và bán hàng hóa đã hết nợ Ngoài các tài khoản hiện tại, còn có các khoản vay tạm thời trị giá khoảng 206,6588 triệu nhân dân tệ giữa nhau Việc chuyển các khoản vay tạm thời này dựa trên biên lai do bên kia phát hành, trong đó một khoản tiền lớn đạt tới 30 triệu nhân dân tệ Không có văn bản phê duyệt hoặc thỏa thuận hợp đồng liên quan nào cho các khoản vay nói trên
Biện pháp khắc phục: Do thủ tục giao dịch quỹ số tiền lớn giữa công ty và cổ đông kiểm soát Tập đoàn Tongfeng không đáp ứng các yêu cầu quy định, công ty đã tăng cường hiệu quả công tác quản lý và kiểm soát việc gửi vốn cũng như xây dựng một hệ thống kiểm soát tài chính nghiêm ngặt hơn để ngăn chặn những vấn đề như vậy

IV Liên quan đến tranh chấp hợp đồng và trọng tài giữa các cổ đông nước ngoài của công ty con Tongling Weisikang Electronic Materials Co, Ltd (sau đây gọi tắt là Công ty Tongwei) và Tongfeng Group
"Thông báo" nêu rõ: Theo phán quyết của Chi nhánh Thượng Hải của Ủy ban Trọng tài Thương mại và Kinh tế Quốc tế Trung Quốc, mặc dù yêu cầu trọng tài có liên quan của các cổ đông nước ngoài của công ty con Công ty Tongwei của công ty đã bị từ chối, hội đồng trọng tài đã phân tích rằng cổ đông kiểm soát của công ty Tongfeng Group đã sử dụng vốn cổ phần của mình trong Công ty Tongwei làm nhà tài trợ để bắt đầu đầu tư thành lập kèo nhà cái 5 vào năm 1996, vi phạm các quy định pháp luật liên quan và hợp đồng liên doanh Công ty phải thông báo cho cổ đông kiểm soát Tập đoàn Tongfeng để thực hiện các công việc liên quan, giải quyết đúng đắn các vấn đề theo quy định của pháp luật và ngăn ngừa các rủi ro liên quan
Biện pháp khắc phục: Để tôn trọng phán quyết của ủy ban trọng tài và đảm bảo công ty không bị tổn hại do tranh chấp giữa các cổ đông nước ngoài trong liên doanh giữa Tập đoàn Tongfeng và Công ty Tongwei, đồng thời để bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư vừa và nhỏ, theo nghị quyết của cuộc họp lần thứ 16 của hội đồng quản trị công ty lần thứ hai tổ chức vào ngày 2 tháng 8 năm 2002, công ty đã chuyển nhượng phần vốn góp trong Công ty Tongwei cho Tập đoàn Đồng Phong Công ty đã đưa ra thông kèo nhà cái 5 chi tiết về vấn đề này trên Tạp chí Chứng khoán Trung Quốc và Tin tức Chứng khoán Thượng Hải lần lượt vào ngày 6 tháng 8 và ngày 8 tháng 8 năm 2002

Cuộc thanh tra tuần tra này do Văn phòng Ủy viên Giám sát Chứng khoán Hợp Phì của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc thực hiện đã nâng cao hiểu biết và nhận thức toàn diện của các giám đốc, giám sát viên, quản lý cấp cao của công ty và các nhân viên có liên quan về luật pháp và quy định liên quan Công ty sẽ coi cuộc kiểm tra tuần tra này như một cơ hội, trong công việc trong tương lai, chúng tôi sẽ thực hiện nghiêm túc hơn "Luật công ty", "Luật chứng khoán", "Quy tắc niêm yết cổ phiếu của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải" và các luật, quy định và quy định khác có liên quan của cơ quan quản lý, cải thiện hơn nữa cơ cấu quản trị pháp nhân của công ty và thúc đẩy hoạt động tiêu chuẩn hóa và phát triển lành mạnh của công ty

Hội đồng quản trị của kèo nhà cái 5
Ngày 29 tháng 8 năm 2002