Thông báo giao dịch liên quan của kèo nhà cái 5

Công ty và tất cả thành viên hội đồng quản trị đảm bảo rằng nội dung thông báo là đúng sự thật, chính xác và đầy đủ, đồng thời chịu trách nhiệm chung và riêng về mọi hồ sơ sai lệch, tuyên bố sai lệch hoặc thiếu sót lớn trong thông báo

Lời nhắc nội dung quan trọng:

Nội dung giao dịch: Bán công ty con thuộc công ty mẹ74,48% vốn sở hữu

Tránh né bên kèo nhà cái bet188: sáu giám đốc bên kèo nhà cái bet188 đã thực hiện hành động né tránh

1 Tổng quan về giao dịch của các bên kèo nhà cái bet188

kèo nhà cái 5 (sau đây gọi là "Công ty" hoặc "kèo nhà cái 5") và cổ đông kiểm soát của công ty - Công ty (Tập đoàn) Điện tử An Huy Tongfeng (sau đây gọi là "Tập đoàn Tongfeng") đã công bố tạiMột thỏa thuận được ký kết vào ngày 3 tháng 8 năm 2002 Công ty có kế hoạch khôi phục 74,48% cổ phần trong công ty con hiện đang nắm giữ Tongling Weisikang Electronic Materials Co, Ltd (sau đây gọi là "Công ty Tongwei") cho Tập đoàn Tongfeng Tập đoàn Tongfeng sẽ trả cho công ty 15,3726 triệu RMB bằng tiền mặt

Công ty chúng tôiCuộc họp Hội đồng quản trị lần thứ 16 tổ chức vào ngày 2 tháng 8 năm 2002 đã xem xét và thông qua "Đề xuất bán cổ phần của Công ty tại Công ty Vật liệu Điện tử Tongling Weisikang" Công ty chúng tôi đã ký một "Thỏa thuận" với Tập đoàn Tongfeng tại Tongling, tỉnh An Huy vào ngày 3 tháng 8 năm 2002 Dự án định giá tài sản của giao dịch này đã được Sở Tài chính tỉnh An Huy Caiqi [2002] phê duyệt số 636 Bởi vì Tập đoàn Tongfeng nắm giữ 46,10% cổ phần của công ty và là cổ đông kiểm soát của công ty, theo các quy định kèo nhà cái bet188, việc công ty bán cổ phần của Công ty Tongwei cấu thành một giao dịch kèo nhà cái bet188

Khi cuộc họp hội đồng quản trị lần thứ 16 xem xét đề xuất giao dịch kèo nhà cái bet188 này, các giám đốc bên kèo nhà cái bet188: Chen Shengbin, Cheng Rongshun, Ma Yongxin, Chang Rongqing, Wang Xiaoyun và He Shide đã bỏ phiếu trắng về đề xuất này Giám đốc độc lập của công ty là Chu Yana và Liu Jianhua đã đồng ý với giao dịch kèo nhà cái bet188 này và bày tỏ ý kiến ​​độc lập về giao dịch kèo nhà cái bet188 này Họ cho rằng thủ tục biểu quyết đối với giao dịch kèo nhà cái bet188 này đã tuân thủ các quy định kèo nhà cái bet188 Giao dịch kèo nhà cái bet188 diễn ra công bằng đối với công ty và tất cả cổ đông, không gây tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của tất cả cổ đông

Tính đến giao dịch kèo nhà cái bet188 này, công ty và Tập đoàn Tongfeng vẫn chưa đạt được tài sản ròng cho các giao dịch kèo nhà cái bet188 đó5% hoặc hơn 30 triệu nhân dân tệ Theo các quy định kèo nhà cái bet188 của "Quy tắc niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải", giao dịch kèo nhà cái bet188 này không cần phải có sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông

II Giới thiệu các bên tham gia giao dịch

(1) Giới thiệu về đối tác

Xiailian Tongfeng Group nắm giữ công ty46,10% cổ phần là cổ đông kiểm soát công ty Thông tin cơ bản của Tập đoàn Tongfeng như sau:

1 Tên: Công ty Điện tử (Tập đoàn) An Huy Tongfeng

2 Địa chỉ: Số 168, đường Thạch Thành, thành phố Đồng Lăng, tỉnh An Huy

3 Loại hình doanh nghiệp: doanh nghiệp nhà nước

4 Người đại diện theo pháp luật: Chen Shengbin

5 Vốn đăng ký: 90,065 triệu nhân dân tệ

6 Ngày thành lập: tháng 6 năm 1994

7 Giấy chứng nhận đăng ký thuế số: 340700151102143

8 Diễn biến lịch sử: Kể từ khi thành lập đến nay, lịch sử không có biến động lớn nào

9 Ngành nghề kinh doanh chính: sản xuất tụ điện màng, màng kim loại, màng polypropylen; mua bán Wujinjiaodian, dụng cụ, thiết bị điện tử và vật tư sản xuất công nghiệp; bán buôn và bán lẻ các cửa hàng bách hóa, hàng dệt may và các sản phẩm địa phương, đánh máy, photocopy và bán lẻ ngũ cốc, dầu và các sản phẩm, thuốc lá và rượu vang

10 Tình hình tài chính của Tập đoàn Tongfeng trong ba năm qua:

11 Không có hình phạt hành chính hoặc hình sự nào được áp dụng trong 5 năm qua; và không có vụ kiện dân sự hoặc trọng tài lớn nào kèo nhà cái bet188 đến tranh chấp kinh tế xảy ra

Tính đến giao dịch kèo nhà cái bet188 này, công ty và Tập đoàn Tongfeng chưa đạt được tài sản ròng của các giao dịch kèo nhà cái bet188 đó5% hoặc hơn 30 triệu nhân dân tệ

3 Thông tin cơ bản về đối tượng giao dịch của các bên kèo nhà cái bet188

(1) Thông tin cơ bản của đối tượng giao dịch

Đối tượng của giao dịch kèo nhà cái bet188 này là Công ty Tongwei do công ty nắm giữ74,48% vốn chủ sở hữu Không có sự bảo đảm, thế chấp, cầm cố hoặc các hạn chế khác đối với việc chuyển nhượng tài sản này và không có vụ kiện, trọng tài hoặc cơ quan thực thi pháp luật hoặc các tranh chấp lớn khác kèo nhà cái bet188 đến tài sản này

Công ty Tongwei là liên doanh giữa "Tongfeng Group" và Công ty Viscon Hồng KôngLà công ty liên doanh được thành lập ngày 28/12/1991, với số vốn đăng ký là 1,642 triệu USD (bên Trung Quốc chiếm 74,48% vốn đăng ký và bên Hồng Kông chiếm 25,52% vốn đăng ký) Vào tháng 7 năm 1996, khi Tập đoàn Tongfeng và bốn công ty khác cùng khởi xướng thành lập kèo nhà cái 5, Tập đoàn Tongfeng đã đầu tư 74,48% vốn cổ phần do Công ty Tongwei nắm giữ vào kèo nhà cái 5 Kể từ đó, cổ đông người Trung Quốc của Công ty Tongwei được đổi thành kèo nhà cái 5 Thông tin cơ bản của Công ty Tongwei như sau:

1 Tên: Tongling Weisikang Electronic Materials Co, Ltd

2 Địa chỉ: Số 2, đường Hecun, thành phố Tongling, tỉnh An Huy

3 Loại hình doanh nghiệp: liên doanh (vốn Hồng Kông)

4 Người đại diện theo pháp luật: Chen Shengbin

5 Vốn đăng ký: 1,642 triệu USD

6 Ngày thành lập: tháng 12 năm 1991

7 Ngành nghề kinh doanh chính: màng kim loại kẽm-nhôm, màng kim loại siêu mỏng và các sản phẩm mở rộng của chúng

8 Tổng tài sản năm ngoái: 43,7281 triệu nhân dân tệ; tổng nợ phải trả 24,8954 triệu nhân dân tệ; tổng khoản phải thu 31,8616 triệu nhân dân tệ; tài sản ròng 18,8327 triệu nhân dân tệ; lợi nhuận kinh doanh chính: 3,8537 triệu nhân dân tệ; lợi nhuận ròng 1,0780 triệu nhân dân tệ Các dữ liệu trên đã được kiểm toán

Số mới nhất(tháng 1 đến tháng 7 năm 2002) tổng tài sản: 32,2317 triệu nhân dân tệ; tổng nợ phải trả 11,5918 triệu nhân dân tệ; tổng tài khoản phải thu 10,336 triệu nhân dân tệ; tài sản ròng 20,6399 triệu nhân dân tệ; lợi nhuận kinh doanh chính: 2,2313 triệu nhân dân tệ; lợi nhuận ròng 1,8673 triệu nhân dân tệ Các dữ liệu trên chưa được kiểm toán

(2) Đánh giá mục tiêu giao dịch:

Công ty TNHH Thẩm định tài sản An Huy Guoxin (có đủ điều kiện để thẩm định chứng khoán) đã đánh giá các tài sản kèo nhà cái bet188 đến đề xuất bán cổ phần của công ty trong Công ty Tongwei Ngày cơ sở đánh giá làNgày 30/6/2002, phạm vi giám định là toàn bộ tài sản của Công ty Tongwei, bao gồm: tài sản lưu động, tài sản cố định, quyền sử dụng đất và nợ phải trả Phương pháp chi phí thay thế chủ yếu được sử dụng để đánh giá và ước tính Kết quả đánh giá cho thấy tổng tài sản của Công ty Tongwei là 46,4926 triệu nhân dân tệ, bao gồm: tài sản ngắn hạn là 37,4036 triệu nhân dân tệ; tài sản cố định 7,6881 triệu nhân dân tệ; quyền sử dụng đất là 1,401 triệu nhân dân tệ, tổng nợ phải trả là 25,8856 triệu nhân dân tệ và tài sản ròng là 20,607 triệu nhân dân tệ Theo tỷ lệ sở hữu 74,48% của công ty trong Công ty Tongwei, giá trị cổ phần được đánh giá của công ty là 15,3475 triệu nhân dân tệ

IV Nội dung chính và giá cả của hợp đồng giao dịch bên liên kết

1 Tên pháp lý của các bên ký kết thỏa thuận

kèo nhà cái 5 và Công ty (Tập đoàn) Điện tử An Huy Tongfeng

2 Ngày ký hợp đồng

Giao dịch kèo nhà cái bet188 này diễn ra trongKý ngày 3 tháng 8 năm 2002

3 Đối tượng và số tiền giao dịch

Đối tượng của giao dịch kèo nhà cái bet188 này là vốn chủ sở hữu của công ty trong đơn vị được đầu tư—Tongling Weisikang Electronic Materials Co, Ltd

Theo kết quả đánh giá của Công ty TNHH Thẩm định tài sản An Huy Guoxin tính đến thời điểm hiện tạiVào ngày 30 tháng 6 năm 2002, tài sản ròng của Công ty Tongwei là 20,607 triệu nhân dân tệ và công ty có vốn chủ sở hữu là 15,3475 triệu nhân dân tệ dựa trên tỷ lệ vốn chủ sở hữu 74,48% của Công ty Tongwei do công ty nắm giữ

Tháng 7 năm 2002, Công ty Tongwei đạt lợi nhuận ròng 36600 nhân dân tệ Tính đến ngày 31 tháng 7 năm 2002, tài sản ròng của Công ty Tongwei là 20,6399 triệu nhân dân tệ Theo tỷ lệ vốn chủ sở hữu là 74,48%, kèo nhà cái 5 có vốn chủ sở hữu là 15,3726 triệu nhân dân tệ, do đó số tiền của giao dịch liên quan này là 15,3726 triệu nhân dân tệ

4 Phương thức thanh toán giao dịch

Trong vòng ba ngày kể từ ngày hợp đồng có hiệu lực, Tập đoàn Tongfeng sẽ tính toán khoản thanh toán chuyển nhượng vốn bằng tiền mặt15,3726 triệu nhân dân tệ sẽ được chuyển vào tài khoản ngân hàng do công ty chỉ định một lần thông qua chuyển khoản ngân hàng

5 Chính sách giá giao dịch

Việc định giá tài sản kèo nhà cái bet188 đến giao dịch này dựa trên Báo cáo xếp hạng An Huy Guoxin do Công ty TNHH Thẩm định tài sản An Huy Guoxin phát hành[2002] Báo cáo định giá tài sản số 147

6 Điều kiện giao dịch có hiệu lực

Điều kiện để giao dịch với bên kèo nhà cái bet188 này có hiệu lực là sự chấp thuận của ban giám đốc công ty và chữ ký, con dấu của hai bên

7 Phân tích khả năng thanh toán của người trả tiền

Ước tính khoản thanh toán vốn cổ phần của Công ty Tongwei mà công ty dự định bán cho Tập đoàn Tongfeng15,3726 triệu nhân dân tệ Tính đến ngày 2 tháng 8 năm 2002, tiền gửi ngân hàng của Tập đoàn Tongfeng là khoảng 11 triệu nhân dân tệ Để bù đắp khoản thiếu hụt, Tập đoàn Tongfeng đã vay ngân hàng 4,4 triệu nhân dân tệ Các thủ tục vay tương ứng đã được hoàn tất và số tiền đã được huy động đầy đủ

8 Các vấn đề kèo nhà cái bet188 khác

Các thủ tục khôi phục vốn cổ phần sau khi chuyển nhượng vốn sẽ do Tập đoàn Tongfeng xử lý và công ty sẽ hỗ trợ đầy đủ Việc khôi phục vốn cổ phần phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt và phải đăng ký thay đổi công nghiệp, thương mại Theo luật pháp và quy định quốc gia có kèo nhà cái bet188, không có trở ngại pháp lý nào đối với việc hoàn thành các thủ tục đó

5 Sắp xếp cho các vấn đề khác

Số tiền thu được từ việc bán cổ phần kèo nhà cái bet188 tại Công ty Tongwei sẽ được sử dụng để trả các khoản vay ngân hàng và bổ sung vốn lưu động Sau khi giao dịch này hoàn tất, Công ty sẽ áp dụng hình thức cho thuê hoặc ủy thác xử lý các tài sản có kèo nhà cái bet188 của Công ty Tongwei theo luật pháp và quy định có kèo nhà cái bet188, đồng thời cố gắng tránh cạnh tranh theo chiều ngang

6 Mục đích của giao dịch kèo nhà cái bet188 này và tác động của nó đối với công ty

1 Mục đích của giao dịch kèo nhà cái bet188 này

Cổ đông nước ngoài của liên doanh Công ty Tongwei và cổ đông gốc Trung Quốc của Công ty Tongwei——Tập đoàn Tongfeng từng có tranh chấp về hợp đồng với Công ty Tongwei được phân xử bởi Chi nhánh Thượng Hải của Ủy ban Trọng tài Thương mại và Kinh tế Quốc tế Trung Quốc vào ngày 6 tháng 9 năm 2001 (xem "Bản tin Chứng khoán Trung Quốc" và "Chứng khoán Thượng Hải" trên Báo ngày 31 tháng 8 năm 2001"), phán quyết trọng tài cuối cùng được ban hành vào ngày 3 tháng 6 năm 2002 với tên gọi (2002) Trọng tài Humao số 1 050 Phán quyết này đã bác bỏ yêu cầu trọng tài có liên quan của cổ đông nước ngoài của liên doanh (xem "Tin tức Chứng khoán Trung Quốc" và "Tin tức Chứng khoán Thượng Hải" ngày 13 tháng 6 năm 2002) Do phán quyết đề cập rằng khi Tập đoàn Tongfeng thành lập kèo nhà cái 5, họ đã sử dụng vốn cổ phần của mình trong Công ty Tongwei như một khoản đầu tư mà không có sự đồng ý của các cổ đông nước ngoài của Công ty Tongwei, vi phạm quy định tại Điều 23 và 24 của "Quy định về thực hiện Luật liên doanh Trung-nước ngoài" và các quy định tại Điều 12 của hợp đồng liên doanh Để tôn trọng phán quyết của ủy ban trọng tài, đảm bảo công ty sẽ không bị tổn hại do tranh chấp giữa các cổ đông nước ngoài trong liên doanh giữa Tập đoàn Tongfeng và Công ty Tongwei, đồng thời để bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư vừa và nhỏ, công ty đã đồng ý chuyển giao các quyền và lợi ích liên quan trong Công ty Tongwei

2 Tác động của giao dịch kèo nhà cái bet188 này đến tình hình tài chính và kết quả hoạt động của công ty

（1）         Phạm vi báo cáo hợp nhất của công ty sẽ thay đổi: kể từ khi giao dịch kèo nhà cái bet188 xảy ra

Trong tháng kế toán, Công ty Tongwei sẽ không còn là công ty con của công ty và sẽ không còn nằm trong phạm vi báo cáo hợp nhất của công ty

（2) Giao dịch liên quan này sẽ giảm khoản đầu tư dài hạn của công ty mẹ kèo nhà cái 5 xuống 15,3726 triệu nhân dân tệ và tăng quỹ tiền tệ thêm 15,3726 triệu nhân dân tệ Ngoài ra, do những thay đổi về phạm vi của báo cáo hợp nhất, tài sản trong báo cáo hợp nhất của công ty sẽ giảm khoảng 28,82 triệu nhân dân tệ, chiếm 4% tổng tài sản của công ty và nợ phải trả sẽ giảm khoảng 9,86 triệu nhân dân tệ, chiếm 5% tổng nợ phải trả

（3) Theo khả năng sản xuất, vận hành và mức lợi nhuận hiện tại của Công ty Tongwei, doanh thu bán hàng hàng năm của công ty là khoảng 35 triệu nhân dân tệ, trong đó doanh số bán cho công ty mẹ kèo nhà cái 5 chiếm khoảng 90%, tương đương 31,5 triệu nhân dân tệ và doanh thu xuất khẩu là 3,5 triệu nhân dân tệ Lợi nhuận ròng hàng năm là khoảng 1,5 triệu nhân dân tệ và thu nhập đầu tư của công ty mẹ kèo nhà cái 5 là khoảng 1 triệu nhân dân tệ dựa trên tỷ lệ vốn chủ sở hữu Giao dịch liên quan này sẽ làm giảm doanh thu bán hàng hàng năm của công ty khoảng 3,5 triệu nhân dân tệ và lợi nhuận ròng khoảng 1 triệu nhân dân tệ Tuy nhiên, công ty sẽ nhận được 15,3726 triệu nhân dân tệ tiền mặt, số tiền này có thể được sử dụng để trả khoản vay Lãi suất cho vay khoảng 5%, có thể giảm chi phí tài chính khoảng 750000 nhân dân tệ mỗi năm Vì vậy, mức giảm lợi nhuận ròng thực tế sẽ không thay đổi nhiều

VII Ý kiến của giám đốc độc lập

Giám đốc độc lập của công ty là Chu Yana và Lưu Kiến Hoa đã đồng ý với giao dịch kèo nhà cái bet188 này và bày tỏ ý kiến độc lập về giao dịch kèo nhà cái bet188 này Họ tin rằng thủ tục biểu quyết đối với giao dịch kèo nhà cái bet188 này đã tuân thủ các quy định kèo nhà cái bet188 và không xâm phạm đến quyền và lợi ích hợp pháp của tất cả các cổ đông

8 Thư mục tài liệu để tham khảo

1 Nghị quyết cuộc họp lần thứ 16 của Hội đồng quản trị công ty lần thứ 2;

2 "Thỏa thuận" được ký kết giữa công ty chúng tôi và Tập đoàn Tongfeng;

3 Sở Tài chính tỉnh An Huy Caiqi [2002] số 636;

4 Công ty TNHH Thẩm định tài sản An Huy Guoxin đã ban hành Báo cáo xếp hạng Wan Guoxin [2002] số  

Báo cáo định giá tài sản số 147;

5 (2002) Phán quyết Trọng tài Thương mại Thượng Hải số 050

                               Hội đồng quản trị kèo nhà cái 5

                                       Ngày 3 tháng 8 năm 2002