Mã bảo mật: 600237 Chữ viết tắt chứng khoán: kèo nhà cái 5 Số: Lin 2016-028

kèo nhà cái 5
Thông báo về việc chấm dứt việc tổ chức lại tài sản lớn

Hội đồng quản trị và tất cả giám đốc của công ty đảm bảo rằng nội dung của thông báo này không chứa bất kỳ thông tin sai lệch, tuyên bố gây hiểu lầm hoặc thiếu sót lớn nào, đồng thời chịu trách nhiệm cá nhân và liên đới về tính xác thực, chính xác và đầy đủ của nội dung thông báo

Cổ phiếu của kèo nhà cái 5 (sau đây gọi là "Công ty") đã bị đình chỉ giao dịch kể từ ngày 13 tháng 10 năm 2015 và đang bước vào quá trình tổ chức lại tài sản lớn

1 Tình hình cơ bản của việc tổ chức lại tài sản lớn theo kế hoạch này
(1) Bối cảnh và lý do lập kế hoạch tổ chức lại tài sản lớn
Hoạt động kinh doanh chính hiện tại của công ty là nghiên cứu và phát triển, sản xuất và kinh doanh tụ điện màng và vật liệu màng Trong những năm gần đây, môi trường vĩ mô trong nước và toàn cầu phức tạp và khắc nghiệt, áp lực suy thoái đối với nền kinh tế tiếp tục gia tăng, nền kinh tế thực tế hoạt động khó khăn và nhu cầu hạ nguồn trong ngành của công ty trì trệ Do năng lực sản xuất của ngành màng tụ điện tăng đáng kể trong đợt mở rộng đầu tư vừa qua, cạnh tranh trên thị trường trở nên đặc biệt khốc liệt và lợi nhuận sản phẩm giảm đáng kể Ngoài ra, dây chuyền sản xuất màng tụ điện cũ của công ty đang được di dời, cải tạo, năng lực sản xuất của dự án mới vẫn chưa được giải phóng hết Những nguyên nhân trên đã khiến hiệu quả hoạt động của công ty tiếp tục sa sút trong những năm gần đây và áp lực hoạt động rất lớn
Do hiệu suất hoạt động của hoạt động kinh doanh chính khó cải thiện đáng kể trong thời gian ngắn, để tối ưu hóa cơ cấu kinh doanh hiện tại của công ty và cải thiện khả năng sinh lời bền vững của công ty, công ty có kế hoạch mua lại vốn chủ sở hữu của Công ty TNHH Đầu tư và Phát triển Chiết Giang Zhuochen Zhaoye (sau đây gọi là "Zhuochen Zhaoye") và các công ty con do người kiểm soát thực tế Tieniu Group Co, Ltd (sau đây gọi là "Tieniu Group") nắm giữ và khác thông qua việc phát hành cổ phiếu Sau khi hoàn thành việc tái tổ chức này, công ty sẽ bổ sung hoạt động kinh doanh bất động sản vào hoạt động kinh doanh tụ điện màng ban đầu, đồng thời nâng cao lợi nhuận và lợi nhuận bền vững của công ty thông qua sự phát triển chung của hai hoạt động kinh doanh chính
(2) Khuôn khổ của việc tái tổ chức này
kèo nhà cái 1 12/1/2016, công ty đã tổ chức cuộc họp lần thứ sáu của Hội đồng quản trị lần thứ bảy và cuộc họp lần thứ ba của Ban kiểm soát lần thứ bảy, tại đó các nghị quyết liên quan đến việc tái cơ cấu tài sản lớn này đã được xem xét và thông qua Công ty có kế hoạch phát hành cổ phiếu cho Tieniu Group Co, Ltd, Vũ Hán Tianfeng Zhixin Investment Center (công ty hợp danh hữu hạn), Công ty hợp danh đầu tư cổ phần Hàng Châu Hongxutai (công ty hợp danh hữu hạn), Công ty hợp danh quản lý đầu tư Hàng Châu Jinfeng (công ty hợp danh hữu hạn), Công ty hợp danh đầu tư vốn cổ phần Hàng Châu Jinkui (Công ty hợp danh hữu hạn) và Công ty hợp danh đầu tư Gia Hưng Tây Phong (Công ty hợp danh hữu hạn) đã mua 100% vốn cổ phần của Zhuochen Zhaoye mà họ cùng nắm giữ Giá giao dịch cho 100% vốn cổ phần của Trác Thành Zhaoye là 4,53 tỷ RMB dựa trên giá trị ước tính Giá phát hành đợt phát hành cổ phiếu này để mua tài sản là 90% giá giao dịch cổ phiếu trung bình của công ty trong 20 kèo nhà cái 1 giao dịch trước kèo nhà cái 1 cơ sở định giá, là 5,20 nhân dân tệ/cổ phiếu
Đồng thời, công ty có kế hoạch huy động vốn hỗ trợ thông qua phát hành cổ phiếu riêng lẻ từ không quá 10 nhà đầu tư cụ thể đủ điều kiện Tổng số tiền huy động được không vượt quá 200000000 nhân dân tệ và không vượt quá 100% giá giao dịch của tài sản được mua Giá phát hành không được thấp hơn 90% giá giao dịch cổ phiếu trung bình của công ty trong 20 kèo nhà cái 1 giao dịch trước kèo nhà cái 1 cơ sở định giá, là 5,20 nhân dân tệ/cổ phiếu Số vốn hỗ trợ huy động được lần này, sau khi trừ phí trung gian và các loại thuế liên quan cho lần tái cơ cấu này, tất cả sẽ được sử dụng cho dự án Khu thương mại điện tử Công nghiệp Phần cứng Thành phố Thông minh Zhuochen Zhaoye Yongkang

II Công việc chính được công ty thực hiện trong quá trình thúc đẩy tái cơ cấu tài sản lớn
(1) Công việc đã hoàn thành nhằm thúc đẩy quá trình tái cơ cấu tài sản lớn
Sau khi cổ phiếu của công ty bị đình chỉ giao dịch vào kèo nhà cái 1 13 tháng 10 năm 2015 và bước vào quá trình tổ chức lại tài sản lớn, công ty, tất cả các bên tham gia giao dịch và các bên trung gian có liên quan đã tuân thủ nghiêm ngặt các quy định liên quan và tiến hành mọi công việc liên quan đến việc tổ chức lại tài sản lớn này một cách có trật tự Vào kèo nhà cái 1 12 tháng 1 năm 2016, công ty đã tổ chức cuộc họp lần thứ sáu của hội đồng quản trị thứ bảy và cuộc họp lần thứ ba của ban kiểm soát thứ bảy, đồng thời xem xét và thông qua "Đề xuất phát hành cổ phiếu của Công ty để mua tài sản và huy động quỹ hỗ trợ cũng như các kế hoạch giao dịch liên quan" cũng như các đề xuất liên quan khác cho vấn đề tái cơ cấu tài sản lớn này và công bố chúng trên trang web của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải vào kèo nhà cái 1 13 tháng 1 năm 2016 () và phương tiện truyền thông công bố thông tin được chỉ định của công ty đã công bố các thông báo liên quan đến việc tái tổ chức tài sản lớn này
Ngày 21 tháng 1 năm 2016, công ty nhận được "Thư yêu cầu công bố thông tin về việc Công ty TNHH An Huy kèo nhà cái 5 Co, Ltd phát hành cổ phiếu để mua tài sản và huy động vốn hỗ trợ cũng như các kế hoạch giao dịch liên quan" (Công văn Chứng khoán Thượng Hải [2016] số 0099) (sau đây gọi là "Thư yêu cầu") từ Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải Theo yêu cầu của “Thư yêu cầu”, công ty đã tổ chức các bên trung gian và nhân sự có liên quan để triển khai từng vấn đề nêu trong “Thư yêu cầu”, đồng thời bổ sung, hoàn thiện kế hoạch tái tổ chức Vào ngày 27 tháng 1 năm 2016, công ty đã tiết lộ "Thông báo của kèo nhà cái 5 Trả lời Thư yêu cầu từ Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải" và kế hoạch tái cơ cấu sửa đổi cũng như bản tóm tắt và các tài liệu liên quan khác
Kể từ khi công bố kế hoạch tái tổ chức tài sản lớn này, công ty đã tuân thủ nghiêm ngặt các quy định có liên quan của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc và Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải, đồng thời tổ chức các bên liên quan để tích cực thúc đẩy việc tái tổ chức tài sản này Các bên trung gian có liên quan đã thực hiện thẩm định, kiểm toán, đánh giá và các công việc khác đối với công ty mục tiêu, đồng thời trao đổi và đàm phán đầy đủ với đối tác về các vấn đề khác nhau trong kế hoạch tái tổ chức Đồng thời, theo yêu cầu liên quan, công ty thường xuyên công bố các thông báo về tiến độ sắp xếp lại tài sản trong thời gian sắp xếp lại tài sản và tận tâm thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin của mình Công ty công bố đầy đủ các rủi ro liên quan trong kế hoạch tổ chức lại và các thông báo liên quan khác
(2) Đã hoàn thành nghĩa vụ công bố thông tin
kèo nhà cái 1 29 tháng 9 năm 2015, công ty công bố "Thông báo tạm dừng giao dịch đối với các vấn đề quan trọng" Sau khi nộp đơn lên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải, cổ phiếu của công ty đã bị đình chỉ giao dịch vào kèo nhà cái 1 29 tháng 9 năm 2015 do có kế hoạch cho các vấn đề lớn
Ngày 13 tháng 10 năm 2015, công ty công bố "Thông báo về việc tạm dừng việc tổ chức lại tài sản lớn của kèo nhà cái 5" Sau khi nộp đơn lên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải, do có kế hoạch tái cơ cấu tài sản lớn, cổ phiếu của công ty sẽ tiếp tục bị tạm dừng hoạt động từ ngày 13 tháng 10 năm 2015 và dự kiến ​​sẽ không quá một tháng
Vào các kèo nhà cái 1 20 tháng 10, 27 tháng 10, 3 tháng 11 và 10 tháng 11 năm 2015, công ty công bố "Thông báo về tiến độ tái tổ chức các tài sản lớn"
Vào kèo nhà cái 1 13 tháng 11 năm 2015, công ty đã công bố "Tiến trình tái tổ chức tài sản lớn và thông báo tiếp tục tạm dừng giao dịch" Vì các bên liên quan cần chứng minh và trao đổi thêm về các vấn đề liên quan đến việc tổ chức lại tài sản lớn này nên giao dịch không thể được tiếp tục như dự kiến Sau khi nộp đơn lên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải, cổ phiếu của công ty sẽ tiếp tục bị đình chỉ hoạt động từ kèo nhà cái 1 13 tháng 11 năm 2015 và dự kiến ​​sẽ không quá một tháng
Vào kèo nhà cái 1 17 tháng 11, kèo nhà cái 1 24 tháng 11 và kèo nhà cái 1 1 tháng 12 năm 2015, công ty công bố "Thông báo về tiến độ tổ chức lại tài sản lớn"
kèo nhà cái 1 5 tháng 12 năm 2015, công ty công bố "Thông báo về Nghị quyết của Hội đồng quản trị xem xét việc tiếp tục tạm dừng giao dịch đối với việc tái cơ cấu tài sản lớn" Sau khi được xem xét và thông qua tại cuộc họp lần thứ tư của hội đồng quản trị thứ bảy của công ty và nộp đơn lên Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải, cổ phiếu của công ty sẽ tiếp tục bị đình chỉ giao dịch không quá một tháng kể từ kèo nhà cái 1 13 tháng 12 năm 2015
Vào các kèo nhà cái 1 15 tháng 12, 22 tháng 12, 29 tháng 12 và 6 tháng 1 năm 2016, công ty công bố "Thông báo về tiến độ tái tổ chức các tài sản lớn"
Vào kèo nhà cái 1 12 tháng 1 năm 2016, công ty đã tổ chức cuộc họp lần thứ sáu của Hội đồng quản trị lần thứ bảy và cuộc họp lần thứ ba của Ban kiểm soát lần thứ bảy, đồng thời xem xét và thông qua các nghị quyết có liên quan về vấn đề tái cơ cấu tài sản lớn này và công bố trên trang web của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải vào kèo nhà cái 1 13 tháng 1 năm 2016 () và phương tiện truyền thông công bố thông tin được chỉ định của công ty đã công bố các thông báo liên quan đến việc tái tổ chức tài sản lớn này
Vào ngày 22 tháng 1 năm 2016, công ty tiết lộ rằng họ đã nhận được thông báo từ Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải về Thư yêu cầu liên quan đến việc kèo nhà cái 5 phát hành cổ phiếu để mua tài sản và gây quỹ hỗ trợ cũng như tiết lộ thông tin về các kế hoạch giao dịch liên quan
Ngày 27 tháng 1 năm 2016, công ty công bố "Thông báo của kèo nhà cái 5 Trả lời Thư yêu cầu từ Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải" và kế hoạch tổ chức lại sửa đổi cùng các tài liệu liên quan khác Cùng ngày, công ty đã công bố "Thông báo dự kiến về việc tiếp tục giao dịch các tổ chức tài sản lớn" và cổ phiếu của công ty bắt đầu giao dịch trở lại vào ngày 27 tháng 1 năm 2016
Vào các kèo nhà cái 1 27 tháng 2, 26 tháng 3, 26 tháng 4, 26 tháng 5 và 25 tháng 6 năm 2016, công ty đã công bố "Thông báo về tiến độ tái tổ chức các tài sản lớn"
kèo nhà cái 1 30 tháng 6 năm 2016, công ty công bố thông báo tạm dừng giao dịch về các vấn đề lớn Cổ phiếu của công ty đã bị đình chỉ giao dịch kể từ kèo nhà cái 1 30 tháng 6 năm 2016 Công ty hứa sẽ triệu tập hội đồng quản trị trong vòng 5 kèo nhà cái 1 làm việc kể từ kèo nhà cái 1 bị đình chỉ cổ phiếu để xem xét có nên chấm dứt vấn đề tái cơ cấu tài sản lớn này hay không và công bố tiến độ
kèo nhà cái 1 4 tháng 7 năm 2016, công ty đã tổ chức cuộc họp lần thứ 10 của hội đồng quản trị lần thứ bảy, xem xét và thông qua "Đề xuất chấm dứt các vấn đề tái tổ chức tài sản lớn" và chính thức quyết định chấm dứt vấn đề tái cơ cấu tài sản lớn này
(3) Đã ký thỏa thuận
1 Vào kèo nhà cái 1 12 tháng 1 năm 2016, công ty đã có giao dịch với Tieniu Group Co, Ltd, Trung tâm đầu tư Vũ Hán Tianfeng Zhixin (công ty hợp danh hữu hạn) và Công ty hợp danh đầu tư cổ phần Hàng Châu Hongxutai (với công ty hợp danh hữu hạn), Công ty hợp danh quản lý đầu tư Hàng Châu Jinfeng (Công ty hợp danh hữu hạn), Công ty hợp danh đầu tư cổ phần Hàng Châu Jinkui (Công ty hợp danh hữu hạn) và Công ty hợp danh đầu tư Gia Hưng Tây Phong (Công ty hợp danh hữu hạn) đã ký "Thỏa thuận khung về mua tài sản bằng cách phát hành cổ phiếu" với các điều kiện hiệu quả Các điều kiện chính để thỏa thuận có hiệu lực là: việc phát hành cổ phiếu để mua tài sản phải được hội đồng quản trị của công ty niêm yết và đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua, đồng thời Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc phê duyệt việc mua tài sản để phát hành cổ phiếu
2 kèo nhà cái 1 12/01/2016, công ty và Công ty TNHH Tieniu Group đã ký “Thỏa thuận khung cam kết đền bù lợi nhuận khi mua tài sản thông qua phát hành cổ phiếu”
"Thỏa thuận khung đền bù cam kết lợi nhuận khi mua tài sản thông qua phát hành cổ phiếu" có hiệu lực sau khi hoàn tất việc thực hiện tái cơ cấu tài sản lớn này và thời gian đền bù lợi nhuận là ba năm sau khi hoàn thành giao dịch này
Tính đến thời điểm hiện tại, kế hoạch tái tổ chức này vẫn chưa được đại hội đồng cổ đông công ty xem xét và thông qua, cũng như chưa được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc thông qua Các thỏa thuận liên quan đến việc sắp xếp lại tài sản lớn này được ký với các bên tham gia giao dịch vẫn chưa có hiệu lực Vì vậy, khi việc tổ chức lại tài sản lớn này chấm dứt, các bên tham gia giao dịch không cần phải chịu trách nhiệm pháp lý và không có hành vi vi phạm hợp đồng

3 Lý do chấm dứt việc tổ chức lại tài sản lớn này
kèo nhà cái 1 12/1/2016, công ty đã tổ chức cuộc họp lần thứ sáu của Hội đồng quản trị lần thứ bảy và xem xét, thông qua phương án tái cơ cấu tài sản lớn và các văn bản liên quan khác Theo "Các biện pháp quản lý tái cơ cấu tài sản lớn của các công ty niêm yết" và các quy định khác, công ty phải triệu tập hội đồng quản trị để xem xét kế hoạch chính thức về việc tổ chức lại tài sản lớn và đưa ra thông báo họp đại hội đồng cổ đông chậm nhất vào kèo nhà cái 1 12 tháng 7 năm 2016 Do công ty tư vấn tài chính độc lập được công ty thuê để tổ chức lại tài sản lớn này, Công ty TNHH Chứng khoán Tây Nam đã nhận được thông báo điều tra từ Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc vào kèo nhà cái 1 23 tháng 6 năm 2016, trong thời gian điều tra, Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc sẽ không chấp nhận các tài liệu do Southwest Securities ban hành với tư cách là nhà tư vấn tài chính độc lập trong thời điểm hiện tại Xét rằng ngay cả khi cố vấn tài chính độc lập hiện đã được thay thế, cố vấn tài chính độc lập mới sẽ khó hoàn thành việc thẩm định về các vấn đề khác nhau của việc tái tổ chức và đưa ra báo cáo cố vấn tài chính độc lập trong vòng mười kèo nhà cái 1 còn lại Vì vậy, việc tổ chức lại không thể được xúc tiến như dự kiến ​​bằng cách thay đổi cố vấn tài chính độc lập Sau khi nghiên cứu kỹ lưỡng, để bảo vệ hiệu quả lợi ích của tất cả các cổ đông, các bên đã nhất trí chấm dứt giao dịch này

4 Cam kết
Công ty hứa rằng họ sẽ không còn lên kế hoạch cho bất kỳ vấn đề tái cơ cấu tài sản lớn nào trong vòng ba tháng kể từ kèo nhà cái 1 có thông báo tóm tắt của nhà đầu tư về việc chấm dứt tái cơ cấu tài sản lớn

5 Tiếp tục tồn kho và sắp xếp công việc tiếp theo
Công ty sẽ tổ chức cuộc họp giao ban với nhà đầu tư vào kèo nhà cái 1 6 tháng 7 năm 2016 để trả lời các câu hỏi mà nhà đầu tư lo ngại liên quan đến việc công ty chấm dứt tái cơ cấu tài sản lớn và sẽ tiếp tục giao dịch sau khi tiết lộ nội dung của cuộc họp theo quy định
Ban giám đốc công ty xin lỗi sâu sắc vì sự bất tiện đã gây ra cho tất cả các nhà đầu tư khi chấm dứt việc tái cơ cấu tài sản lớn này, đồng thời bày tỏ lòng biết ơn chân thành đến tất cả các nhà đầu tư đã quan tâm và ủng hộ sự phát triển của công ty trong thời gian dài

6 Các vấn đề khác
Các phương tiện công bố thông tin được chỉ định của công ty là "Tạp chí Chứng khoán Trung Quốc", "Tin tức Chứng khoán Thượng Hải", "Nhật báo Chứng khoán", "Thời báo Chứng khoán" và trang web của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (), mọi thông tin của công ty đều phải tuân theo thông tin được công bố trên các phương tiện truyền thông được chỉ định ở trên Kính mong nhà đầu tư đầu tư hợp lý và chú ý đến rủi ro đầu tư
Đây là thông báo

Hội đồng quản trị của kèo nhà cái 5
kèo nhà cái 1 5 tháng 7 năm 2016